第一财经独家获悉,上海市第三中级人民法院于2020年10月10日正式受理中科建设开发总公司(下称“中科建”)破产重整案,标志着中科建破产重整从非司法程序正式进入到由法院主持的司法程序。

中科建负债总额达371亿元,旗下超过400家子公司,股权复杂,旗下有些公司频繁变更实控人,而且在国企与民企身份之间不断切换,引发债权人质疑。

中科建是一家由中国科学院行政管理局(下称“中科院行管局”)全资持股的国有企业,目前中科建直接或间接投资的企业达到418家。第一财经获取的一份中科建第一次预重整债权人会议的资料(下称“预重整会议”)显示,中科建旗下有各级控股、参股公司448家(不含分公司),主要结构呈现以中科建为“伞尖”的伞形结构。

其中,中科建旗下有未注销分公司40家,各级子公司405家;中科建下属子公司中科建飞投资控股集团有限公司(下称“中科建飞”)下设子公司42家。

梳理中科建旗下重点子公司,厘清其中复杂的股权关系,并制定切实可行的子公司盘活计划,将可能是解决中科建债务问题,并充分保护债权人利益的突破口。

复杂的子公司股权

在预重整中,管理人初步调查整理出中科建旗下18家重点子公司,具体包括上海同丰房地产开发有限公司、上海意邦置业有限公司、昆山美吉特置业有限公司、上海远牟置业有限公司、安吉金栖堂旅业开发有限公司、嘉兴元仁置业有限公司等,这些子公司位于上海、江苏、浙江、辽宁、山东等地,注册资本合计44.38亿元,经营范围涵盖房地产置业、新能源、船舶、航道工程等多个领域。

第一财经记者查阅中科建以及其旗下重要子公司情况时发现,中科建旗下子公司股权变更非常频繁,不少曾经的优质子公司不翼而飞,包括中科建设供应链管理发展(上海)有限公司(下称“中科供应链”)、中科建设(山东)有限公司(下称“中科建山东”)、中科科投实业有限公司(下称“中科科投”)。

比如,在2018年5月中科建爆雷后,中科供应链在几个月之内多次变换身份。

工商资料显示,中科供应链在2014年由中科建全资成立,是完全的国有企业。2018年8月22日,即中科建爆雷3个多月之后,中科供应链完成了股权变更:中科建退出,该公司变为由上海贵灵实业集团有限公司(下称“贵灵实业”)独资所有,成为一家民企,张友进是贵灵实业的实际控制人。而张友进在中科建预重整案中,名列重要债权人行列。

短短一个多月之后的9月20日,中科供应链又变成了中科院行管局下属国有企业:中科丰润(北京)实业有限公司(下称“中科丰润”)成为中科供应链51%的控股股东,贵灵实业此时持有49%股份,退居第二股东。

中科丰润由中科骅宸投资集团有限公司(下称“中科骅宸”)全资出资成立,它正是中科院行管局控股的企业。

记者通过启信宝查阅中科建股权关系时了解到,2018年4月26日,中科院行管局投资设立中科建发(北京)投资有限公司,(下称“中科建发”,后又更名为“中科建发投资集团有限公司”“中科骅宸投资集团有限公司”),由时任中科建副总经理的申永亮担任法定代表人。由于同属中科院行管局投资管理,故中科建发和中科建可视为平级的兄弟单位,类似于行管局的左右口袋。

10月18日,中科丰润退出股东,中科供应链又由贵灵实业独资所有。又过了短短十来天,中科丰润又回来了:10月30日,中科丰润再度成为中科供应链股东,持股仍然是51%。就在此时,A股上市企业——深圳建艺装饰集团股份有限公司(下称“建艺集团”,股票代码:002879)也来了。2018年11月30日,建艺集团公告,已收购中科供应链公司18%的股份。

建艺集团入股中科供应链时所发布的公告:公司与上海贵灵实业集团有限公司于2018年11月30日签署股权转让协议书,拟受让其持有中科供应链18%的股权,股权转让价款总额为1.5亿元。

由这个比例推导,中科供应链此时公司总市值约为8.3亿元。中科供应链的财报则显示,该公司在两三年时间内,每年的盈利均近1亿元,与中科建旗下其余亏损企业相比,中科供应链算是优质资产,但控股权已经不在中科建手中。

2020年1月7日,股权变更登记终于完成,建艺集团成为中科供应链的股东,至今仍持股18%,目前中科丰润持有中科供应链33%的股份,贵灵实业持有中科供应链48%股份。中科供应链的法定代表人仍为张友进。

在不到两年时间里,中科供应链从一家国企转为民企,又由民企转为国企。目前是一家国有参股企业,只是再与中科建无关。

而法定代表人张友进还是中科建的债权人之一,并与中科建有多起诉讼,主要涉及张友进借款给中科建,而中科建无法及时归还。

腾挪股权损害债权人权益怎么办

经过记者调查,在中科建2018年5月爆雷前后,中科建发接受了原属中科建旗下的重要资产,大都以“股权划转”的方式进行。

除了中科供应链一波三折的股权变更外,2018年6月15日,中科建山东公司股东由中科建变更为中科建发,随后在12月19日变更为中科万象(北京)资产管理有限公司;2018年4月27日,中科建不再担任中科科投股东。

中科建飞也是中科建重组过程中一家重要企业。

2019年末公布的中科建破产预重整资料显示,中科建飞是中科建旗下一家重要子公司,被列为中科建的优质资产。公开资料显示,中科建飞成立于2015年,经营范围包括实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询、房地产开发等。

中科建飞的股权也经历了离开中科建又重回中科建旗下的过程。

预重整会议显示,2018年5月,为阻断中科建债务危机给中科建飞造成的影响,中科院行管局批准中科建飞划转至中科建发名下。股权变更后,中科建飞实际上仍无法实现恢复其融资能力。中科院行管院于11月15日同意撤销划转,将股权变更至中科建。

今年3月,中国裁判文书网公布的一份文书显示,万向信托股份公司与中科建飞、中科建、意邦置业产生4.15亿元的金融借款合同纠纷,强制执行程序终结。经过浙江省高级人民法院调查,中科建飞名下无存款、不动产、车辆、保险,对外投资股权没有实际处置价值,公司在注册地未实际经营。

而最高人民法院网站显示,2018年7月,中科建飞已深陷流动性危机,被上海市第二中级人民法院列为被执行人。

中科建为何频频腾挪股权?这是否会损害债权人的利益?

依照《企业破产法》的规定:人民法院受理破产申请前一年内,涉及债务人财产的下列行为,管理人有权请求人民法院予以撤销:(一)无偿转让财产的;(二)以明显不合理的价格进行交易的;(三)对没有财产担保的债务提供财产担保的;(四)对未到期的债务提前清偿的;(五)放弃债权的。

“转移(贱卖)优质资产,本质上是逃废债务,然后用破产预重整来缓冲时间,使之合法化。通过这一系列操作,中科建将优质资产进行腾挪,可以有效令这些优质资产不承担债务责任。此举受到伤害最严重的无疑将是广大债权人。”一位中科建债权人的律师对第一财经记者表示。

大成(上海)律师事务所合伙人、破产重整与清算专业组牵头人路少红律师对第一财经表示,根据《企业破产法》第三十三条、第三十四条的规定,为逃避债务而隐匿、转移破产企业财产的行为是无效的,因上述行为而取得的债务人的财产,管理人有权追回。同时根据《企业破产法》第一百二十八条的规定,债务人有上述行为,损害债权人利益的,债务人的法定代表人和其他直接责任人员应当依法承担赔偿责任。

“故债权人发现该公司在预重组前有转移股权和资产的行为的,应当积极向人民法院或管理人举报并提供线索,从而维护自身的合法权益。”路少红说。