回溯历史，2010年，苏州众捷汽车零部件股份有限公司的前身苏州众捷汽车零部件有限公司（以下统称“众捷汽车”）在上海成立。成立初期由于上海的厂房无法满足生产规模的需求，众捷汽车搬至常熟尚湖镇练塘村的一个老厂房。但此时的众捷汽车，生产的产品存在质量问题且种类单一。直至创始人孙文伟于2012年全面负责经营管理，众捷汽车得以一改“颓势”。


【资料图】

观其身后，众捷汽车仍潜藏诸多问题。众捷汽车主要产品系零部件而无集成类业务，布局或落后于同行。此外，众捷汽车两位创始人均系大客户处采购经理“出身”，众捷汽车成立即获该客户“青睐”。此外值得注意的是，众捷汽车子公司总经理，或曾同时担任大客户子公司代理人长达一年时间。另一方面，众捷汽车停用个人卡收付款的次年，其他业务次年的毛利由正转负，其财务内控或存隐忧。

一、核心工序认定或存缺失，仅生产零配件业务布局或“落后”于同行

众所周知，核心技术关系到企业的竞争力。

反观众捷汽车，其主要工序CNC加工系通过外协实现，而少量自产部分或通过劳务派遣人员完成。自称CNC加工并非“核心生产工序”。而研究发现，众捷汽车仅生产零部件而无集成类相关业务，布局或落后于四家可比公司。

1.1 CNC加工是主要工序，众捷汽车核心技术集中在关键工艺流程节点

据众捷汽车签署日为2023年5月4日的招股说明书（以下简称“招股书”），众捷汽车主要从事汽车热管理系统精密加工零部件的研发、生产和销售，主要产品包括汽车空调热交换器及管路系统、油冷器、热泵系统、电池冷却器、汽车发动机系统等汽车零部件。

同时，众捷汽车产品的主要工序为CNC加工、弯管等精密加工，其中，CNC加工零部件的关键工艺流程节点包括“钻铣攻”、“车铣钻”、“冲切”等；弯管零部件的关键工艺流程节点包括“倒角”、“墩头”、“弯管”等。

相应地，众捷汽车的核心技术主要集中在上述精密加工关键工艺流程节点上，包括智能制造技术、柔性生产技术、精密加工技术、设计类创新技术、数字化管理技术等。

即是说，众捷汽车产品主要工序之一包括CNC加工，“冲切”系CNC加工零部件的关键工艺流程节点，且关键工艺流程节点体现着众捷汽车的核心技术。

事实上，众捷汽车所称体现核心技术的主要工序，却通过外协实现。

1.2 CNC加工亦是主要外协工序，众捷汽车称该工序的核心技术自主掌握

据签署日期为2023年3月30日的《关于苏州众捷汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复报告》（以下简称“二轮问询回复”），报告期2020-2022年内，众捷汽车的外协工序中CNC加工工序占比在85%以上，系众捷汽车最主要的外协工序。

即是说，众捷汽车采购的外协工序，超八成系CNC加工。

据签署日2023年3月30日为《关于苏州众捷汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复报告》（以下简称“首轮问询回复”），根据主要外协供应商与众捷汽车签署的《质量协议》约定，众捷汽车需向外协商提供相关图纸、加工标准、零部件具体规格及部分关键工装后，且在众捷汽车提供技术指导下，外协厂商进行加工，最终由众捷汽车验收。

同时，众捷汽车称其主要外协工序为CNC加工、冲切等。上述工序虽属于众捷汽车主要生产工序，但该工序的核心技术如零部件的加工工艺、加工标准和专有关键工装等众捷汽车均自主掌握。

也即是说，CNC加工及其关键工艺流程节点冲切等，均属于众捷汽车的主要生产工序，也是众捷汽车的核心技术的体现之一，但同时亦是众捷汽车的主要外协工序。面对这种矛盾，众捷汽车解释称，上述工序的核心技术由众捷汽车自主掌握。

然而，问题才刚刚开始。在招股书中体现着核心技术的上述主要生产工序，到了问询回复中，却被众捷汽车称为“并非核心生产工序”。

1.3首轮问询回复却称CNC加工并非“核心生产工序”，未列明核心生产工序内容

据首轮问询回复，报告期2020-2022年内，由于订单持续增加，众捷汽车基于自有产能不足或用工经济考虑等原因，将部分相对简单的工序在众捷汽车技术指导下进行外协，不涉及众捷汽车未掌握的核心技术，因此外协工序非核心生产工序。

而前文提及，CNC加工系众捷汽车的主要外协工序。

也即是说，众捷汽车一边称CNC加工系主要生产工序，体现其核心技术，一边又称CNC加工并非核心生产工序，是否存在自相矛盾？

需要指出的是，众捷汽车的申报文件中，并未搜索到众捷汽车关于“核心生产工序”的相关内容。

在此情况下，众捷汽车核心生产工序、主要生产工序以及外协工序等之间，是否有着明确、清晰的区分标准？非核心生产工序的CNC加工的核心技术如何体现？

除此之外，众捷汽车的产品与同行业可比公司的差异同样值得关注。

1.4可比公司产品涉及模块或总成，众捷汽车产品系应用于上述产品的零部件

招股书显示，此番上市，众捷汽车选取了5家同行业可比公司，分别为浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”）、浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”）、常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“腾龙股份”）、南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“泉峰汽车”）、威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称“邦德股份”）。

据签署日为2023年4月16日的《关于苏州众捷汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核中心意见落实函的回复报告》（以下简称“落实函回复”），银轮股份、三花智控、邦德股份的汽车热管理系统主要产品与众捷汽车存在相似性，但其产品主要为部件、模块或总成，而众捷汽车的产品主要为法兰、阀体、底板、连接件、硬管、进出水管、储液罐等应用在汽车热管理系统主要部件、模块中的精密加工零部件，产品工艺流程存在较大差异，因此产品可比性较低。

具体来看，众捷汽车生产的法兰、储液罐等产品系应用于银轮股份、邦德股份冷凝器产品中的零部件；底板、进出水管等产品系应用于银轮股份油冷器产品中的零部件；阀体及其部件系应用于三花智控电子膨胀阀、热管理组件阀产品中的零部件。

此外，腾龙股份的汽车热管理系统主要产品为零部件、管路模块及总成等，其生产的汽车热管理系统连接硬管及附件产品与众捷汽车产品有所重合，系众捷汽车产品的同类可比产品，但其未单独披露该同类可比产品的经营情况；而汽车空调管路、二氧化碳热泵系统阀组集成模块产品系分别包含众捷汽车的硬管、阀体等产品的模块或总成。

同时，泉峰汽车的汽车热管理系统主要产品为气缸体组件，其主要制造工艺为压铸，而众捷汽车产品主要制造工艺为机加工，因此产品可比性亦较低。产品差异导致众捷汽车及可比众捷汽车汽车热管理系统零部件毛利率水平和变动趋势有所不同。

即是说，在5家可比公司中，除泉峰汽车一家外，其余4家可比公司的产品均涉及部件、模块或总成等，而众捷汽车的产品系应用于可比公司产品的零部件之一。

事实上，汽车零部件的模块化与集成化，或是未来汽车零部件行业的发展趋势。

1.5招股书披露，汽车零部件的模块化、集成化系汽车零部件行业未来发展的趋势

据招股书，汽车零部件的模块化、集成化是指通过全新的设计和工艺，将以往由多个零部件分别实现的功能，集成在一个模块组件当中，实现单个模块组件替代多个零部件的技术手段。

考虑到续航里程，新能源汽车对轻量化的诉求会比传统燃油车更高，零部件集成化设计、模块化制造方案正成为行业革新的新赛道。对于传统零部件供应商，提供集成化的零部件不仅可以满足智能电动时代整车厂商的需求，同时也有利于产品价值量和生产效率的提升。

与此同时，自动化生产与智能工厂技术的迅速发展正推动汽车制造业信息化、数字化、智能化的升级改造，促进汽车零部件企业向模块化制造、集成化供货方向发展。

不难看出，众捷汽车自称汽车零部件企业模块化和集成化或系行业发展趋势。在此背景下，众捷汽车作为生产应用于模块或部件的零部件企业，未来的产品布局能否跟上上述发展趋势？其在竞争中是否落后于同行？存疑待解。

而关于众捷汽车的问题才刚刚开始。

二、成立当年即与两名创始人老东家建立合作关系，自诩凭产品质量获客或遭打脸

回溯历史。设立之初，众捷汽车两位创始人均在境外客户处任采购经理。借助这两位创始人的业务推介，众捷汽车成立当年即获得大客户的订单。其中一位创始人更是凭此订单贡献，获得了众捷汽车的最多出资权。另一位创始人则在2018年因为跨越式贡献无偿受赠其他股东的众捷汽车20.6%股权。而“故事”正围绕二人展开。

2.1外销收入占比超七成“畸高”于同行均值，境内市场开拓遭问询

据众捷汽车签署日为2022年6月28日的招股书（以下简称“2022年招股书”）及招股书，众捷汽车的产品以外销为主。2019-2022年，众捷汽车的外销收入分别为2.87亿元、3.51亿元、4.33亿元、5.36亿元，占主营业务收入的比例分别为83.05%、84.13%、78.83%、80.88%。

与此同时，2019-2022年，众捷汽车的内销收入分别为0.59亿元、0.66亿元、1.16亿元、1.27亿元，占主营业务收入的比例分别为16.95%、15.87%、21.17%、19.12%。

可见，2019-2022年，众捷汽车的外销收入占主营业务收入的比例超七成。

需要注意的是，众捷汽车的外销收入占比远超同行。

据2022年招股书及招股书，2019-2022年，银轮股份的外销收入占营业收入的比例分别为23%、17.59%、18.68%、24%；三花智控的外销收入占营业收入的比例分别为50.43%、51.57%、49.36%、46.52%；腾龙股份的外销收入占主营业务收入的比例分别为23.83%、21.08%、23.58%、23.62%；泉峰汽车的外销收入占主营业务收入的比例分别为21.4%、26.42%、26.33%、25.44%；邦德股份的外销收入占主营业务收入的比例分别为96.62%、90.9%、91.09%、90.31%。

可见，在五家可比公司中，只有邦德股份的外销收入占比和众捷汽车接近。

值得注意的是，二轮问询回复显示，邦德股份专注售后市场，下游客户类型主要包括汽车配件分销商、零售店、大型连锁店、终端品牌商等。而众捷汽车的主要客户为国际知名一级汽车零部件供应商。

即是说，邦德股份与众捷汽车所服务的市场及客户结构存在差异。

在此情形下，若剔除邦德股份，2019-2022年，4家可比公司的外销收入占比均值分别为29.67%、29.17%、29.49%、29.9%。

不难看出，众捷汽车的外销收入占比或“畸高”。

在此背景下，众捷汽车境内市场开拓是否存在不利因素，受到监管层的关注。

据二轮问询回复，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）要求众捷汽车结合其获取境内外客户的途径和方式、合作历史、在产业链所处环节、主要客户各期在手订单情况，分析与境外客户合作的稳定性、境内市场开拓是否存在不利因素。

截至签署日2023年3月30日，众捷汽车内资客户较少，主要是由于存在两方面的不利因素。其一是众捷汽车下游市场份额集中，且多以外资品牌为主，国际巨头合计占据全球汽车热管理系统市场约50%的份额，国内厂商市场份额相对较小。其二是相较于外资客户而言，内资客户一般存在回款周期较长、产品价格竞争更为激烈等情况。上述境内市场开拓的不利因素，主要系行业特征所导致。

即是说，众捷汽车将内资客户开拓的部分不利因素，归为行业特征。

然而，经《金证研》南方资本中心研究，众捷汽车外销收入占比高企，或与其股东背景相关。

2.2 2010年2月众捷汽车成立，Markus和孙文伟系众捷汽车的创始人

回溯历史。

据二轮问询回复，众捷汽车设立前，孙文伟、Markus Stefan Franetzki（以下简称“Markus”）和徐镇都在汽车零部件行业的外资公司任职多年，其中孙文伟与Markus系同事关系，孙文伟与徐镇系同行业的好友。而孙洁晓是苏州春兴精工股份有限公司的时任董事长兼总经理，与孙文伟系同行业的好友。

以上四人皆看好汽车零部件行业发展前景，在Markus、徐镇和孙洁晓三人共同好友孙文伟的协调下，拟共同创办一家汽车零部件生产销售企业。四人约定，由孙洁晓作为财务投资人负责提供众捷汽车的启动资金，由徐镇负责前期建厂，由孙文伟、Markus负责介绍境内外市场机会。

截至招股书签署日2023年5月4日，孙文伟系众捷汽车的控股股东及实际控制人，孙文伟控制的有表决权的股份占众捷汽车总股本的41.6%。而Markus未直接持有众捷汽车股份或间接支配众捷汽车股份的表决权。

具体来看众捷汽车设立时的股权结构。

据招股书，2010年2月10日，众捷汽车成立。设立时，徐华莹、上海仕恭商务咨询有限公司（以下简称“上海仕恭”）、王海燕、丁凤华对众捷汽车认缴出资的比例分别为30%、27%、25%、18%。其中，上海仕恭系徐镇控制的企业。

据首轮问询回复，众捷汽车设立时，王海燕认缴出资250万元，占众捷汽车注册资本的25%，系孙洁晓委托王海燕持股。

同时，丁凤华认缴出资180万元，占众捷汽车注册资本的18%，系孙文伟委托其母亲丁凤华持股。代持原因系众捷汽车设立时，孙文伟仍在贝洱亚太管理（上海）有限公司（以下简称“贝洱亚太”）任职，出于在企业任职且工作繁忙的考虑未直接持股，故委托其母亲丁凤华持有众捷汽车的股权。

据二轮问询回复，众捷汽车设立时Markus未在国内长期定居，考虑到其岳母徐华莹原为上海财经大学教师，有丰富的财经和企业管理知识，常年居住在国内且已退休，有充足的时间和精力保证作为股东代表履职。同时Markus为感谢妻子（系徐华莹独生女）及其家人对自己多年以来的关照并基于对妻子权益的保障，根据家庭内部安排，将入股众捷汽车的机会赠与其岳母徐华莹。

即是说，在设立之初，Markus将入股众捷汽车的机会赠予其岳母徐华莹。

可见，在众捷汽车设立之初，Markus和孙文伟实质上系众捷汽车的创始人之一，两人负责为众捷汽车介绍境内外市场机会。

再来关注在众捷汽车设立之初，Markus及孙文伟的任职情况。

2.3通过贝洱集团子公司采购经理Markus的推介，众捷汽车成立当年即与贝洱集团建立合作

据落实函回复，2007年8月至2013年6月，Markus在Behr GmbH&Co.KG（以下简称“贝洱集团”）的上海子公司贝洱亚太担任采购经理。

2013年7月至2017年9月，Markus未在任何单位任职；2017年10月至2021年7月，Markus登记为众捷汽车子公司众捷墨西哥管理委员会成员，但未具体分管众捷墨西哥的职能部门或业务；2021年8月至2022年3月，Markus未在任何单位任职；2022年4月至签署日2023年4月16日，Markus担任众捷汽车的欧洲市场开发经理。

也就是说，在众捷汽车设立之初，Markus在贝洱集团的子公司处担任采购经理。

值得一提的是，众捷汽车在成立当年即获得了贝洱集团的“青睐”。

据落实函回复，在Markus的业务推介下，众捷汽车凭借较好的产品质量、生产能力、技术能力、报价的竞争力，于2010年与境外重要客户贝洱集团建立了境外业务合作关系。

不仅如此，Markus凭借其在获取贝洱集团订单中所作出的贡献，其在众捷汽车设立时获得最多出资权。

2.4 Markus凭借在获取贝洱集团订单中所作贡献，获得众捷汽车最多出资权

据落实函回复，由于全球主要汽车零部件供应商均为大型跨国企业，且基于Markus、孙文伟的工作履历，众捷汽车成立初期的市场定位主要聚焦于海外市场，重点开拓知名大型跨国企业。

Markus具备的海外背景、资源、行业经验，能够有效给予众捷汽车相关指导。在Markus的业务推介下，众捷汽车凭借较好的产品质量、生产能力、技术能力、报价的竞争力，通过了境外重要客户贝洱集团的合格供应商考核并获得了项目订单，解决了众捷汽车成立初期的生存问题，为众捷汽车后续陆续开拓其他境外大客户奠定了良好的基础。

同时，Markus的岳母徐华莹以其丰富的财经和企业管理知识，也为众捷汽车初期建立规范的财务核算体系提供帮助。

综上，众捷汽车表示，Markus在众捷汽车成立初期获得出资权最多具有合理性。

也就是说，Markus“助力”众捷汽车在成立当年获得贝洱集团的订单，从而解决了众捷汽车成立初期的生存问题。基于上述贡献，Markus获得众捷汽车设立之初的最多出资权。同时，众捷汽车自称良好的产品质量也是获得订单的重要原因。

然而，在创设初期，众捷汽车的产品质量存疑。

2.5自称凭良好的产品质量获取订单，官方称创设初期众捷汽车存质量问题

据常熟市政府2019年12月10日的公开信息，2008年，孙文伟担任贝洱亚太的项目经理，负责贝洱亚太的一批重要订单。而彼时众捷汽车的前身系一家汽车零部件生产加工小厂。为解决该批订单难题，孙文伟促成了贝洱亚太与众捷汽车前身的合作。

可见，在设立前，众捷汽车系一家汽车零部件加工小厂，在获取订单上，时任贝洱亚太项目经理的孙文伟“功不可没”。

不仅如此，常熟市政府公开信息进一步显示，2010年设立时，众捷汽车生产出的产品存在质量问题且种类单一，客户仅有一家。

值得一提的是，截至查询日2023年7月10日，上述页面已无法访问。

结合前文众捷汽车设立当年即与贝洱集团建立合作不难发现，众捷汽车设立时其产品或“专供”贝洱集团。并且，官方信息指出，设立时众捷汽车的产品存在质量问题。在此情形下，众捷汽车能够获得贝洱集团的“青睐”，或并非像众捷汽车所说，系基于产品质量等因素。

在此情形下，孙文伟的履历同样值得关注。

2.6另一创始人孙文伟亦曾任贝洱集团子公司的采购经理，十年后成众捷汽车董事长

据招股书，2008年6月至2012年8月，孙文伟担任贝洱亚太的采购经理。2012年9月至2018年6月，孙文伟全面负责众捷汽车的生产经营。2017年11月至2018年6月，孙文伟担任众捷汽车副董事长、总经理。2018年6月至签署日2023年5月4日，任众捷汽车的董事长、总经理。

不难看出，在众捷汽车设立之初，孙文伟在贝洱集团子公司贝洱亚太处担任采购经理，与Markus相同。十年后，孙文伟“摇身一变”成为众捷汽车的董事长。

有趣的是，在孙文伟从贝洱亚太离职次年即2013年，贝洱集团被控股合并。此后该控股方仍继续维持了与众捷汽车的合作。

据招股书，原总部位于德国的贝洱集团系汽车空调和发动机冷却系统的专家，2013年，贝洱集团被MAHLE GmbH（以下简称“马勒集团”）控股，改称马勒贝洱（Mahle Behr）并作为热管理事业部归入马勒集团旗下。

也就是说，在2013年，众捷汽车的重要境外客户贝洱集团被并入马勒集团旗下。

据二轮问询回复，众捷汽车与马勒集团的主要境外客户交易主体为MAHLE Behr Mexico S.de R.L.de C.V.，MAHLE Behr Manufacturing Management，MAHLE Behr France Hambach S.A.S.等。

通过公司名称不难发现，众捷汽车与马勒集团的合作主体仍系曾经的贝洱集团。

需要指出的是，在本次申报中，马勒集团为众捷汽车的大客户，近年来累计贡献收入超四亿元。

据招股书，2019-2022年，众捷汽车对马勒集团的销售收入分别为10,653.45万元、9,965.31万元、9,551.68万元、12,869.74万元，占主营业收入的比例分别为29.27%、22.48%、16.1%、18.04%。累计贡献的营业收入为4.3亿元。

2019-2020年及2022年，马勒集团为众捷汽车的第一大客户，2021年，马勒集团系众捷汽车的第二大客户。

也就是说，2010年通过Markus的业务推介、孙文伟的助力而与众捷汽车建立合作的贝洱集团，在被马勒集团控股合并后，仍维持与众捷汽车的合作关系。

耐人寻味的是，2018年，孙文伟凭借其带领众捷汽车实现跨越性发展，无偿受赠众捷汽车20.6%的股权。

2.7凭借带领众捷汽车实现“跨越性发展”，孙文伟无偿受赠20.6%股权

据首轮问询回复，自2010年设立至2011年，众捷汽车经营并无起色。2012年9月，孙文伟加入众捷汽车并开始全面负责经营管理。历时5年多，众捷汽车在孙文伟的带领下实现了跨越式发展，销售收入从2011年的0.2亿元增长至2017年的2亿元左右。而2018年本次股权激励实施前，孙文伟实际仅持有众捷汽车13.6%的股权，持股比例较低。

因此，四位主要股东基于孙文伟自2012年开始全面负责众捷汽车的生产经营后，带领众捷汽车实现了跨越式发展，为了奖励孙文伟对众捷汽车作出的贡献并鼓励其未来继续带领众捷汽车发展，上述股东分别无偿转让其实际持有的6%、5.6%、5%、4%的众捷汽车的股权给与孙文伟。此次无偿转让给孙文伟的股权合计为20.6%。

至此不难发现，Markus和孙文伟系众捷汽车的创始人之一。设立之初，Markus在贝洱集团下属子公司处担任采购经理。众捷汽车通过Markus的业务推介，在成立当年即与贝洱集团建立合作关系。同时，凭借在获取贝洱集团订单中所作贡献，Markus获得众捷汽车设立时最多的出资权。

创设前期，众捷汽车的产品存在质量问题且品种单一，或“专供”贝洱集团。这少不了创始人的孙文伟的从中“助力”。在众捷汽车设立之初，孙文伟同样在贝洱集团子公司担任采购经理。2012年9月，孙文伟正式加入众捷汽车并全面负责其生产经营活动。即使在贝洱集团被马勒集团控股合并后，贝洱集团或仍为众捷汽车与马勒集团的交易主体。孙文伟凭借上述贡献无偿受赠众捷汽车20.6%股权。

可见，Markus和孙文伟在众捷汽车设立之初均为贝洱集团的采购经理，并且众捷汽车能够在成立当年即与贝洱集团建立且维持合作关系至今等情况，二人在众捷汽车的发展历程中扮演着至关重要的角色。而在设立初期产品存质量问题的情况下，众捷汽车如何能够获得贝洱集团的订单？众捷汽车是否存在通过非市场行为获取订单的行为？两位创始人凭借其客户资源而获取股权，则众捷汽车的客户稳定性该如何保证？

三、子公司总经理或曾兼任大客户采购总监，信息披露真实性迷雾重重

问题仍在继续。作为众捷汽车子公司总经理的David，或曾同时担任大客户子公司代理人长达一年时间，且子公司所在国家均为西班牙。

3.1 2020年David入职众捷汽车担任欧洲销售主管，曾任马勒集团西班牙子公司采购总监

据招聘平台公开信息，2020年6月至查询日2023年7月10日，David Prats Vivancos（以下简称“David”）担任PXI Auto Components Suzhou Co.Ltd的欧洲销售主管。

据招股书，PXI Auto Components(Suzhou)Co.,Ltd.系众捷汽车的英文名称。

即是说，自2020年6月，David入职众捷汽车并担任众捷汽车的欧洲销售主管。

事实上，David入职众捷汽车前的履历同样值得关注。

据招聘平台公开信息，2005年5月至2010年12月，David担任Frape BEHR的产品采购经理。2010年12月至2014年6月，David担任MAHLE Behr Spain S.A.的采购总监。2011年1月至2014年9月，David担任MAHLE Behr Components Spain（以下简称“马勒零部件”）的常务董事。2014年7月至2019年10月，David担任马勒集团的欧洲化学品采购主管。

通过比较招股书中所披露的MAHLE Behr SPAIN SA.与招聘平台信息中的MAHLE Behr Spain S.A.名称基本一致，二者或系同一家公司（以下统称为“马勒西班牙”）。

即David在入职众捷汽车前，曾任马勒集团子公司马勒西班牙的采购总监，在马勒集团及其其他子公司亦曾担任要职。

值得一提的是，David还在众捷汽车的子公司任总经理。

3.2 2021年众捷汽车控股子公司众捷西班牙成立，David持股并任总经理

据招股书，苏州工业园区众捷科技有限公司（以下简称“众捷科技”）由众捷汽车100%控股。

2021年1月5日，PXI Automotive Spain,S.L.（以下简称“众捷西班牙”）由众捷科技和David分别持股95.85%、4.15%。众捷西班牙为众捷汽车的控股型子公司，持有PXI Automotive Spain Barcelona,S.L.100%股权。

据二轮问询回复，2021年1月至签署日2023年3月30日，David就职于众捷西班牙，担任众捷西班牙的总经理。

即是说，David不仅现任众捷汽车的欧洲销售主管，还在众捷汽车的子公司众捷西班牙处持股并任职总经理。

事实上，David在马勒集团和众捷汽车的任职时间，或存在重叠期。

3.3官方信息显示，2020年6月至2021年7月David兼任马勒集团子公司代理人

据西班牙政府于2014年11月5日发布的商业登记信息，2014年10月27日，MAHLE BEHR SPAIN SOCIEDAD ANONIMA.提名PRATS VIVANCOS DAVID为代理人（Apoderados Solidarios）。

据智利政府信息，Sociedad Anónima即为“SA”的缩写。

可见，MAHLE BEHR SPAIN SOCIEDAD ANONIMA.即为MAHLE BEHR SPAIN SA，通过对比公司名称，MAHLE BEHR SPAIN SOCIEDAD ANONIMA.系上文提及的“马勒西班牙”。

据西班牙政府于2021年8月2日发布的商业登记信息，其中在第一部分的企业家注册信息中，2021年7月26日，马勒西班牙撤销PRATS VIVANCOS DAVID代理人身份。

即是说，2014年10月27日至2021年7月26日，PRATS VIVANCOS DAVID担任马勒西班牙的代理人。而前述提及，2020年6月，DAVID已经在众捷汽车任职。

需要指出的是，上述PRATS VIVANCOS DAVID与David或系同一人。

据西班牙政府于2021年1月27日发布的商业登记信息，2021年1月5日，PXI AUTOMOTIVE SPAIN S.L成立，任命PRATS VIVANCOS DAVID为唯一管理员。

通过对比众捷西班牙与PXI AUTOMOTIVE SPAIN S.L名称及成立时间可知，PXI AUTOMOTIVE SPAIN S.L即为众捷汽车的子公司众捷西班牙。同时，对比David和众捷西班牙的PRATS VIVANCOS DAVID的名字及职位，亦系同一人。

在此基础上，结合前文提及2010年12月至2014年6月，David曾在马勒西班牙处担任采购总监，以及David与PRATS VIVANCOS DAVID名称一致等情况来看，David与马勒西班牙代理人“PRATS VIVANCOS DAVID”或为同一人。

也就是说，在2021年7月26日前，David或仍在马勒集团内部担任代理人，而2020年6月，David已经在众捷汽车担任欧洲销售主管。该情形是否意味着，至少有一年时间David或同时在两家企业任职？

值得一提的是，欧洲市场系众捷汽车所面向的第一大市场。

3.4 David曾负责马勒集团欧洲的采购工作，欧洲系众捷汽车第一大外销地

上述提及，David曾负责马勒西班牙、MAHLE Behr Components Spain以及马勒集团欧洲地区的采购管理。且众捷汽车外销收入占主营业务收入的比例超七成。

据首轮问询回复，2020-2022年，众捷汽车的下游客户中包括马勒西班牙。

具体来看众捷汽车外销所面向的区域市场。

据2022年招股书及招股书，2019-2022年，众捷汽车的外销收入面向欧洲、北美洲、亚洲以及南美洲四大市场。

其中，2019-2022年，众捷汽车在欧洲的外销收入分别为1.23亿元、1.9亿元、2.56亿元、2.84亿元，占主营业务收入的比例分别为35.68%、45.41%、46.57%、42.79%。众捷汽车外销所面向的第一大市场。

据2022年招股书及招股书，2019-2022年，众捷汽车在欧洲主要销往包括匈牙利、波兰、捷克、法国和德国等市场，主要客户为翰昂集团、马勒集团等。

简而言之，2020-2022年，欧洲市场系众捷汽车的第一大外销市场。自2020年6月，David已入职众捷汽车并且担任欧洲销售主管。2021年1月，众捷西班牙成立，David任众捷西班牙总经理。

值得注意的是，在入职众捷汽车前，David曾在大客户马勒集团的子公司马勒西班牙处曾担任采购总监。结合公开招聘信息与政府官方信息，2014年10月27日至2021年7月26日，David或担任马勒西班牙的代理人。在此情形下，2020年6月至2021年7月一年多的时间里，David在众捷汽车担任欧洲销售主管，或曾兼任马勒西班牙的代理人。

在此背景下，在马勒集团撤销David代理人身份前，David是否利用其职务便利，为众捷汽车获取马勒集团的欧洲订单提供便利？在马勒集团撤销David代理人身份后，David是否仍任职于马勒集团处，并且仍在为众捷汽车服务？众捷汽车与马勒集团的交易是否真实、公允？种种疑问，均待监管层进一步核查。

四、其他业务个人卡归集废料收入后资金或流向关联方，整改次年毛利由负转正

财务内控是上市审查的重点。

2019-2021年其他业务毛利为负仍对外销售，众捷汽车解释称系铝价下跌以及废料个人客户定价低所致。事实上，2019-2020年铝价总体稳定，2021年铝价多为上涨。不仅如此，其他业务中部分废料收入通过个人卡流向关联方。而在众捷汽车停止使用个人卡账户的次年，其他业务毛利即转亏为盈。

4.1 2019-2021年其他业务毛利为负，自称系因废铝销售价格低于成本价

据签署日为2022年12月26日的《关于苏州众捷汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复报告》（以下简称“2022年首轮问询回复”）及首轮问询回复，2019-2022年，众捷汽车的其他业务毛利金额分别为-82.52万元、-49.19万元、-48.2万元、107.08万元。

深交所要求众捷汽车说明，在其他业务毛利为负的情形下，仍对外销售的商业合理性。

对此，众捷汽车解释了其亏损的原因。

其一是铝价波动导致其他业务亏损。众捷汽车根据废铝销售日前一周长江有色金属网公示的铝均价，根据废铝的形态不同，按照70%-90%的折率确定销售单价。废料入库时，根据上月长江有色金属网公示的铝月均价，乘以与销售同样的折扣率确认入库成本，在实现销售时结转成本。因此当铝价下跌时，废铝销售价格较成本价更低，导致其他业务亏损。

其二是废料个人客户定价较低导致其他业务亏损。报告期内，众捷汽车将部分废料销售至个人客户，个人客户不要求众捷汽车开具增值税发票，因此定价略低。

综上，其他业务毛利为负的情形下仍对外销售具有商业合理性。

也就是说，众捷汽车称其他业务毛利为负的亏损全部来自废料销售业务，而废料销售业务亏损是铝价下跌以及废料客户定价低所致。

事实上，众捷汽车所称铝价下跌的解释或“站不住脚”。

4.2近年来铝价多呈稳定或上涨趋势，其他业务毛利为负的解释或“站不住脚”

据2022年招股书，众捷汽车的主要原材料为铝型材，其定价参考长江有色金属网公示的A00铝价。2019-2020年，A00铝日均价有所波动但总体较为稳定。而2021年由于大宗商品铝材价格上涨使得2021年初至10月初A00铝日均价呈波动上涨趋势，2021年10月至2021年底铝价有所回落。

据二轮问询回复，2021年以来大宗商品铝材价格上涨较多，A00铝月度不含税均价已从2021年1月的13,391元/吨上涨至2021年12月的17,082元/吨。

即是说，2019-2021年，无论是A00铝日均价还是月均价多呈上涨趋势。在此基础上，众捷汽车对其他业务毛利为负的解释中，关于铝价下跌而导致其他业务毛利为负的说法，或难“站得住脚”。

事实上，众捷汽车其他业务毛利为负或“另有他因”。

4.3其他业务中部分废料收入使用个人账户收付款，最终主要流向关联方

据2022年首轮问询回复及首轮问询回复，2019-2022年，众捷汽车的废料销售收入分别为1,674.21万元、2,374.73万元、4,221.31万元、4,950.37万元。

据2022年首轮问询回复及首轮问询回复，2019-2021年，众捷汽车披露了其利用个人账户进行收付款的交易时间、资金实际流向和使用情况。

首先来看，众捷汽车个人卡账户的流入情况。

2019-2021年，众捷汽车个人账户的流入项目包括废料收入、赔偿收入、报告期外返利、利息收入、关联方往来款以及其他往来款六项。

其中，2019-2021年，众捷汽车个人卡账户的废料收入项目流入金额分别为1,219.47万元、1,460.06万元、1,132.48万元。同期个人卡账户的流入总额分别为1,899.72万元、1,466.13万元、1,163.13万元。

根据《金证研》南方资本中心测算，2019-2021年，众捷汽车个人卡账户的废料收入项目流入金额占个人卡账户流入总额的比例分别为64.19%、99.59%、97.36%。

此外，经计算，2019-2021年，众捷汽车利用个人卡账户收取废料销售款项，占众捷汽车所有废料收入的比例分别为72.84%、61.48%、26.83%。

也就是说，在2019-2020年，众捷汽车的超六成废料收入流入个人卡账户。2021年，废料收入仍有超两成流入个人卡账户。

个人卡账户的流出方面，据2022年首轮问询回复及首轮问询回复，2019-2021年，个人卡账户的流出项目包括员工薪酬和劳务费、其他成本费用、关联方往来款以及其他往来款。

其中，2019-2021年，个人卡账户的关联方往来款项目流出金额分别为1,143.59万元、994.97万元、830.7万元。同期个人卡账户的流出总额分别为1,413.9万元、1,376.79万元、1,898.45万元。

根据《金证研》南方资本中心测算，2019-2021年，众捷汽车个人卡账户中关联方往来款项目流出金额，占个人卡账户的流出总额的比例分别为80.88%、72.27%、43.76%。

即是说，2019-2020年，个人账户中的流入项目主要是废料收入，而同期个人账户中的款项主要流向众捷汽车关联方。这意味着，2019-2020年，众捷汽车个人卡账户收取的废料收入项目的流入资金，或主要流向关联方。

值得一提的是，在2021年9月，众捷汽车停止使用个人账户收付款的行为。而整改次年，众捷汽车其他业务的毛利便转亏为盈。

4.4 2021年9月停止个人卡收付款行为后，次年其他业务毛利“转亏为盈”

据首轮问询回复，2021年9月，众捷汽车停止个人卡收付款行为。

前文提及，2019-2022年，众捷汽车的其他业务毛利金额分别为-82.52万元、-49.19万元、-48.2万元、107.08万元。即2022年转亏为盈。

可见，在众捷汽车停止使用个人卡对其他业务收入进行收付款的次年，其他业务毛利即转亏为盈。

总的来说，2019-2021年，众捷汽车的其他业务毛利为负仍对外销售，商业合理性遭问询。对此，众捷汽车解释称铝价下跌以及废料个人客户定价低导致其他业务亏损。事实上，2019-2020年铝价总体稳定，2021年铝价多为上涨，众捷汽车关于铝价下跌的解释或难“自圆其说”。

事实上，众捷汽车的其他业务中部分废料收入使用个人卡账户收付款，而该部分收入或主要流向关联方。巧合的是，在众捷汽车停止使用个人卡账户的次年，众捷汽车其他业务毛利转亏为盈。

上述巧合之下，众捷汽车是否因为关联方侵占了部分废铝的销售收入，才导致众捷汽车的其他业务收入连年亏损？不得而知。

重重迷雾下，众捷汽车能否取得投资者的信任？仍是个未知数。

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