对于上市公司“蹭热点”行为的监管和处罚力度，近期不断升级。3月1日，因此前披露的有关防疫药物研发公告不准确及不完整，沪深交易所启动了对物产中大(600704.SH)、博瑞医药(688166.SH)、海南海药(000566.SZ)三家公司的纪律处分。相关公司及董秘等高管，被处以通报批评等不同监管措施。

有学者和维权律师向第一财经表示，此次处分中有几处新变化值得关注。对于上市公司自愿性披露的监管已明显趋严，投资者关系互动也进入监管视线，企业及高管不能“想怎么说就怎么说”;对于信息披露完整性和有效性要求提升，有违公平、公正交易原则的不当披露都难逃追责。还有律师建议，投资者可以以上述纪律处分决定作为核心证据，尝试启动维权索赔;对于部分“揣着明白装糊涂”的违规行为，监管层还应该启动立案调查和行政处罚。

“他们就是揣着明白装糊涂”

博瑞医药的信息披露，在法律人士看来，这就是‘揣着明白装糊涂’，其行为本质上可以算是误导性陈述，在任何法律环境下都是违规的。纪律处分还不够，应该启动立案调查和行政处罚。

三周前，博瑞医药公司通过公告披露、董秘接受媒体采访等对外宣布，公司已批量生产出某抗击新冠肺炎的“网红药物”原料药。公司在公告中也做了相关风险提示，如产品生产还需经过授权和审批、药物是否有效存在重大不确定性等。

根据第一财经此前报道，博瑞医药在3月1日晚收到上交所纪律处分决定书。上交所称，博瑞医药此前披露的“批量生产”实际属于药物试验阶段，而非已完成审批并开始正式生产。公告未能明确区分相关药品试验性生产与商业化生产，信息披露不清晰、不准确;董秘王征野进一步混淆了上述两个概念，相关表述不清晰、不准确。

值得注意的是，王征野对此还提出了异议回复。

其表示，“批量生产”是药品研发注册领域的术语，并非“不准确”;由于信息披露经验不足，未能充分考虑投资者对术语的熟悉程度，并非主观故意，且所表述内容不超出公告披露、没有提前披露。

但上交所认为，“批量生产”的特定含义，非专业人士很难知晓;该词语本身也广泛用于企业生产经营活动中，以形容规模化、商业化生产。“公司理应知悉相关专业用词含义与通常理解存在较大差异、容易导致混淆，但未在公告中就其差异进行说明。”最终，上交所对博瑞医药予以监管关注，对王征野进行通报批评。

上海创远律师事务所高级合伙人许峰强调，过去对自愿性披露的相关处罚并不多，未来上市公司可能要高度注意这个问题，“只要披露，就必须合法。”

同日另外两则纪律处分，也同样剑指“蹭热点”的不当披露。

上交所处分函显示，物产中大在“上证 e互动”平台称，公司控股子公司的某防疫药物制剂项目获当地政府备案通过。该消息发布后公司股价收于涨停。上交所指出四个“未明确”。即相关披露中，未明确说明是否需要获得授权、未明确提示相关业务规模占比极小、未明确说说明对公司业绩无重大影响、未明确说明后续生产审批程序。

“对外发布的风险提示过于概括，也未作出有针对性的风险提示，相关信息披露不完整。”上交所称，对物产中大及公司董秘陈海滨予以通报批评。

由于此前在公告中多次提及与合作伙伴推进抗病毒药物研制，但又未对与合作伙伴的合作模式、各方权利义务等重要信息进行披露;海南海药和公司董秘也被深交所予以通报批评。

“纪律处分只是个‘小警钟’。”浙江裕丰律师事务所律师厉健表示，按照新《证券法》规定，信息披露义务人可以自愿披露与投资者价值判断和投资决策有关的信息，但不得违反信披规则、不得误导投资者。

厉健还称，监管层对信披监管和处罚的力度不断提升，不排除后续会有行政处罚的“大警钟”。而一旦被处以行政处罚，根据现行最高法院虚假陈述司法解释，上市公司和相关责任人员或将面临巨额证券民事赔偿诉讼。此外，近几年上市公司董监高因言论不当涉嫌信披违法违规，被处罚及处分的案例屡见不鲜。新《证券法》对“信息披露义务人”及其法律责任规定得更明确，未来惩戒力度也更大。

“新法的违规处罚已经切换”

想蹭热点却领到纪律处分。武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示，新《证券法》正式实施后，对于违规违法行为的处罚措施就一步到位完成了切换，不存在过渡期和缓冲期。与此同时，未来伴随相关执行细则的出台，投资者保护力度也会全面提升。

董登新表示，新《证券法》修订中最重要内容之一，就是信息披露的监管和对证券违法犯罪的打击。上市公司及中介机构需要高度重视，相关条例自新法实施后就已经开始执行。这意味着，类似“蹭热点”等违规行为虽然是A股市场老问题，但将要面对的是新法更为严格的定性和处罚。

根据第一财经此前报道，上交所相关人士接受采访时明确表示，科创板将对信披违规采取更严格的“量刑”，管得更早、管得更小，对于不当披露“露头就打”。

“科创板可以视为注册制下信息披露监管的样本。可以预见的是，未来注册制推广到哪里，这样的监管理念就会覆盖到哪里。”董登新对此表示，科创板实行的是注册制背景下的监管体制，对信息披露有效性和严谨性的要求在各板块中都更严格，走在了新《证券法》的前面，可以实现与新《证券法》规则的直接对接。伴随注册制的进一步推广，A股市场信息披露监管理念也会相应完成调整。

此外，不当披露的处罚力度已经明显加强，而纪律处分是否能作为投资者维权索赔的依据，也引发市场关注。

许峰对此表示，原有的维权索赔，需要证监会行政处罚或者法院的生效刑事判决作为前置程序的;但目前对于科创板的投资者维权索赔，最高法院没有明确是否需要前置程序。其建议，涉及科创板投资者的股票索赔案件，统一由上海金融法院管辖;投资者可以作出索赔尝试，以纪律处分作为核心证据，向上海金融法院进行索赔申请。

董登新表示，强化投资者保护也是此次新《证券法》修订的重要内容，包括创新诉讼方式、简化诉讼程序等，这会进一步吸引投资者主动维权索赔。但同时，新《证券法》中约定的法院登记、投资者保护机构代理等方式，还需要通过相关细则进一步落实具体程序和操作规划。伴随配套制度的完善，投资者保护未来会进一步加强。

关键词： 信披