矿产资源是地球给予人类的馈赠，从人类诞生起就存在于自然界中，也是人类社会赖以生存和发展的物质基础之一。人们最早学会大规模采矿应该是在人类会利用金属材料之后，在中国历史上的夏、商、西周和春秋时期，就有传说和文献资料对金属矿产的开采地（矿床）进行记载，如：青州，厥贡金三品；梁州，厥贡鏐铁银镂砮石；雍州，厥贡球琳琅玕。可见早在夏商周时期中国就开始开采掘矿产并制作需要的生产工具，与人类早期人力采矿手段不同，随着工业革命的开始，人类对于矿产开采的规模空前增长，开采技术也不断提升。在需求和技术均大幅提升的情形下，矿产开采在如今已是一个相当庞大的产业链，其中矿山开采相关的专用设备制造对矿山开采效率提升有着举足轻重的作用，相关上市企业也较多，如徐工机械、中联重科等。

2023年3月4日，主营矿山设备和高空作业设备的临工重机股份有限公司（以下简称“临工重机”或者“发行人”）向上交所主板递交了上市申请，其成立于2012年2月2日，产品主要应用于矿山开采和运输作业，建筑施工作业等多个领域。招股书显示其报告期（2019年1月1日至2022年6月30日，下同）业绩翻倍，利润喜人。本次预计募集资金15亿元用于扩产，其中用于矿山设备数字化工厂项目5.15亿元，临工中租智能工业园项目2.6亿元，临工重机股份有限公司研究院项目4.25亿元，补充流动资金3亿元。预计本次发行不低于6,030.4488万股，不高于9,577.77万股，占发行后总股本的比例不低于10%，不高于15%。


【资料图】

保荐人为中国国际金融股份有限公司，审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

发行人选择的上市标准为：最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元。发行人扣非后近三年归属于母公司所有者的净利润分别为27,681.99万元、50,015.79万元、44,024.83万元，远超上市标准的要求。但估值之家仔细分析其招股书后，发现实际情况可能并如想像的那般美好……

一、实控人上市申报前疑大额套现

1953年出生的王志中，自1977年便任职于临沂矿山机器厂，1983年开始任职于山东临沂工程机械厂，1994年开始任职山东临沂工程机械股份有限公司董事长，后来任职山东临工董事长兼首席执行官和监工集团董事长，其可谓是在矿山机械领域倾注了毕生心血。其用心将临沂临工机械集团有限公司（以下简称“临工集团”）以及临工重机做大做强，以现在临工集团以及发行人的市场价值，应该算是一种对其在矿山机械这个领域辛苦工作数十年的一种回报吧。

根据天眼查信息显示，发行人控股股东临工集团成立于2005年8月29日，参保人数10人，行业为批发业。以其参保人数和行业情况推测，其主要从事的业务应该是营业执照中以自有资金从事投资活动的业务，及主要用于控股发行人，自身可能并未实际经营业务。

然而，就在发行人努力为集团盈利，向上交所递交上市申请的10个月前的2022年5月，实控人临工集团于分别将其持有的临工重机的2.67%、1.13%、0.63%和0.42%的股权转让给前海投资、齐鲁前海、中原前海和前海方舟，转让价格10.50元/注册资本，比同期投资机构增资价格11.97元/注册资本低了1.47元/注册资本，成功从投资机构处套现约2.10亿元。除此之外，在稍早的2021年8月6日，发行人审议通过了利润分配方案，同意向临时工集团分配利润3.8亿元。实控人在报告期成功套现共计5.9亿元，虽证监会对IPO公司分配利润和上市前出售股份套现并未做禁止性规定，但非要说发行人缺钱发展，可能就不那么合理了。发行人实控人在兢兢业业奋斗了数十年之后，企业即将上市时以低于公允价格12.28%的价格抛售股票，且大额从发行人处分红是否预示着什么？实控人本次融资是为了企业发展，还是仅仅是上市为了尽早抽身？

二、股份支付是否涉及利益输送或者代持行为？

根据招股书披露，发行人存在唯一的自然人股东唐众，其持有发行人1.84%的股份。然而唐众并非发行人员工，也非控股股东的员工或者高管，根据天眼查的信息显示，唐众未在其它公司任职高管，也未持有其它公司股权，看起来像一张白纸。但是，其入股公司的事情却颇为蹊跷。

2021年12月，唐众被发行人授予无服务期限等限制性条件的股份支付，授予价格为4.5元/注册资本，2022年6月，外部投资者前海投资系的入股价格为11.97元/股。即相对于前后半年的增资价格，唐众在2021年12月一次性获益4,488.03万元。发行人对此的解释是唐众属于发行人公司的外部顾问。这个解释听起来或多或少有点不太像合理理由，发行人给一个外部顾问如此大的股权激励，应属于前所未有，是否有不得人知的缘由？

与唐众一同入股发行人的还有鲁港新动能以及上海景屹均以4.5元/注册资本，其中，鲁新新动能的股东为D&T CAPITAL LTD，上海景屹的股东上海德朋实业有限公司，根据招股书估值之家均未识别出上述公司与发行人具体为何种关系，2021年发行为此三名投资者确认股份支付费用共计2.63亿元，然而同期发行人为员工股权激励确认的股份支付费用仅约0.04亿元，其中销售费用中2021年确认股份支付94.79万元，管理费用中确认股份支付237万元，研发费用中确认股份支付71.90万元。

以上所述，发行人在报告期确认大额的股份支付费用，但其绝大多数并非为了激励员工，大额股份支付应还是在照顾实控人或者其它相关人员的利益，然而唐众、鲁港新动能、上海景屹与发行人的关系并不明晰，到底是在为实控人团队进行股权激励，抑或是股权代持行为以尽快解除限售，以期早日套现？

三、待抵扣增值税进项税余额凸显财务报表质量不佳

根据招股书披露，发行人报告各期末其它流动资产科目中有待抵扣增值税进项税额，报告各期末具体余额如下表所示：

单位：万元

通常情况下，待抵扣增值税进项税余额只会出现在两种情形中：一是一般纳税人处于辅导期。二是执行《税总2016年第15号文件》第二条规定，购入不动产或在建工程应当取得进项税额在当年抵扣60%，余下的40%在下年的第十三个月抵扣的规定。

首先，发行人在资产负债表列报的增值税进项税余额肯定不属于第一种辅导期的情形.那么据估值之家判断，只剩下第二种情形的可能。那第二种情形会涉及多少的不动产购入呢？初略计算，因发行人待抵扣增值税进项税额均在2018年以后，按照2019年4月1日以后销售不动产税率9%来计算，发行人报告期内至少应该增加了1,017.90/9%/40%=2.83亿元的不动产，保是根据发行人固定资产中不动产以及无形资产土地使用权列报的金额计算，发行人报告期共计增加相关资产1.37亿元，与上述理论应增加相关资产2.83亿元差距甚大。显然，发行人列报的待抵扣增值税进项税额与发行人购进的相关资产关系不大。

其次，2019年3月20日，财政部、税务总局和海关总署联合公布了《财政部税务总局海关部署关于深化增值税改革有关政策的公告》，公告内容第五条中明确规定“自2019年4月1日起，《营业税改增值税试点有关事项的规定》（财税[2016]36号印发）第一条第（四）项第1点、第二条第（一）项第1点停止执行，纳税人取得不动产或者不动产在建工程的进项税额不再分2年抵扣。此前按照上述规定尚未抵扣完毕的待抵扣进项税额，可自2019年4月税款所属期起从销项税额中抵扣”。根据上述规定，理论上从2019年4月30日的财务报告开始，发行人就不应该存在待抵扣进项税额的余额，然而，发行人不仅2019年有余额，且2021年至2022年上半年余额越来越大，既不是已废止的文件所规定情形产生的，又无其它明显合理的解释，那么产生这个问题的根本就是发人虚构财务报表而为了上市。

四、营收来源存疑，营收质量疑低下

根据招股书披露，发行人报告期业绩数据如下表所示：

单位：亿元

注：2022年增长率已经过年化处理。

从上表可见，发行人报告期营收业绩一路向好，每年均保持了强劲的增长趋势，报告期复合增长率为39.57%，在疫情的特殊年度能有如此业绩表现，实属惊人。但其营收质量如何，是滥竽充数还是有其它方面的原因？我们可从以下几个方面进项分析。

1.应交增值税期末余额波动过大

根据招股书披露，发行人各报告期末应交增值税余额如下表所示：

单位：万元

上表显示发行人的应交增值税期末余额波动明显异常。一般纳税人增值税每月申报，由此带来的影响是在成本结构（进项税）和销售业绩没有巨大不利变化的情况下，期末应交增值税与当月营收的比例变化不会太大。估值之家未在招股书中找到发行人报告期成本结构巨大变化的材料，那是否是发行人每年12月营收变化过大呢？虽招股书未按照月度披露营收，但根据招股书披露发行人分季节的营收如下表所示：

单位：亿元

从上表可见，发行人各报告期最后一个季度的营收占比并无特殊情形，占比并未明显变化，若不考虑其它因素，发行人各报告期的应交增值税余额应呈现上升趋势，而非巨大的跳跃式波动。若把发行人增值率作为一个考虑因素，期末应交增值税余额大幅度降低也有可能是毛利率大幅下降，销售金额与购进材料成本的差值越来越小，相应的应交增值税也越来越少。但发行人披露的报告期毛利率分别为22.56%、22.02%、19.12%和18.22%，虽然处于缓慢的下滑通道，但还是与应交增值税期末余额有着天壤之别。是何种原因造成发行人应交增值税期末余额数据如此波动，发行人未在招股书中解释原因，但值得关注的是2020年，应交增值税余额高出2019年4,588.53万元，高出2021年5,419.89万元，从前述两个方面来看，没有任何合理性。这就不得不说一下发行人营收数据的另一个异常了。

2.营收增长与疫情形势不符

2019年12月，从武汉海鲜市场患者出现新冠病毒到医院发现上报，由此开始了长达三年的抗击疫情工作，一切皆为疫情让路。新冠疫情对各行各业的运行都带来了前所未有的影响。而在这个期间，只有极少数与疫情防控相关企业的业绩能大幅增长，其它行业很难在这个期间取得业绩的大幅增长。显然，发行人所在的行业并非与新冠疫情相关的行业，疫情期间，人员和货物的流动受限，对发行人的不利影响应该是可见的。除此之外，发行人虽不直接面对社会大众消费者，但社会大众的消费需求降低最终也会传导至发行人的业务从而受到影响。

然而，发行人在报告期的业务似乎并未受到任何影响，一路扶摇直上，营收复合增长率达到了39.57%，至少，在新冠疫情期间，这个增长率可能是绝大多数企业望尘莫及的。

要说发行人业务没受到新冠疫情的影响，恐怕是很难让人信服的。那么，发行人有何种能力做到如此业绩不受新冠影响的？另据招股书披露，发行人报告期修缮费用分别为2,324.30万元、1,668.65万元、1,955.57万元和429.83万元。一般情况下，制造企业的修缮费用与开工时长有一定的关系，开工时长越长，需要的日常维护修缮费用也就越高。发行人对此的解释是“2020年度，公司修缮费用下降主要系受新冠疫情影响，公司减少了厂区的修缮频率”，以此看来，发行人2020年从生产端似乎是受到了冠疫情的影响的。结合前述发行人2020年应交增值税期末余额远高于2019年和2021年的数据，让我们不得不对发行人2020年营收是否大幅虚增产生疑虑了。

3.营收增长质量不佳

根据发行人披露的将净利润调节为经营性现金流量的净额，对存货以及经营性应收应付项目的增减变化如下表所示：

单位：亿元

从上表可见，发行人报告期存货和经营性应收项目的增加与经营性应付项目的增加抵消后，即经营性应收项目增加+存货增加-经营性应付项目增加后的金额为53.54亿元，不考虑其它因素，这53.54亿元可以简易看作发行人为报告期营收增加而投入的资金占用。而报告期营收规模增长了多少呢？按照2022年上半年营收简单年化后的数据，2022年营收比2019年营收增长60.88亿元。换句话说，发行人为了得到增加60.88亿元的营收（并非利润），投入了53.54亿元的流动资金占用（不含长期资产投入），增量流动资金投入占增量营收的比例高达87.94%，投入不菲。

另外，此投入从另外一个指标净利润-经营性净现金流差额上也有所反应，根据招股书计算，发行人报告期净利润-经营性净现金流量净额分别为14.91亿元、12.31亿元、18.21亿元和0.97亿元。通常情况下，稳定经营的企业，由于固定资产折旧和资产减值损失等非付现成本的存在，净利润一般会小于经营活动产生的现金流量净额。然而，发行人未曾有任何一个报告期的净利润小于经营性现金流量净额。净利润似乎只是一个空中楼阁，可见而不可得。以上所述，发行人无论是增量资金投入还是经营性现金流量上看，除了营收质量不佳以外，营收增长的表像之下却是高额的资金投入，经营成长性并不如业绩看起来的那么美好，经营稳定性或不足。

除了上述事项以外，发行人各期综合毛利率如下表所示：

从上表可见，发行人报告期毛利率一直处于下滑通道，若毛利率正常的波动应属于有上有下的状态，但发行人的四个报告期毛利率环比均下滑，这除了有可能是市场行情并不理想以外，也有可能是发行人降低利润以获取市场的操作。当然，这或许是发行人无奈的操作，毕竟总共3项发明专利，其中2项还是于2022年4月和5月获得，说明发行人在技术领域，并无大的技术壁垒，想要获取更大的市场，价格战或许只是不得不为的一个选项。

以上所述，发行人虽然报告期业绩看似优秀，但表像之下暗流涌动，无论是从其报告期应缴增值税余额与业绩对比和业绩与疫情对比明显不符，凸显其可能有虚增营收的操作。除此以外，其现金流的情况也能反应出其营收质量堪忧的事实。

五、部分供应商异常

根据招股书披露，发行人于2022年上半年向供应商山东金利控股集团有限公司采购原材料和零部件金额共计1.41亿元。然而，根据天眼查显示，此公司成立于2021年6月1日，参保员工人数为0，所属行业为土地管理业，2022年上半成为第四大供应商距其成立日期仅一年左右，发行人为何会向一个参保人数为0的主营土地管理企业巨额采购原材料和零部件，是在隐藏某些交易信息还是在做一些正常公司不方便操作的采购行为？

发行人向另一供应商沈阳凯诚工程设备有限公司融资租赁设备，但据天眼查显示，此公司成立于2017年2月7日，2022年报显示参保人数仅3人，发行人2019年至2021年向其融资租赁设备金额分别1.34亿、2.26亿元、3.8亿元之巨。一个3名员工的公司，仅发行人一个客户就向其贡献数亿元的销售额，人均销售额高达1.3亿元，严重太合理，但实际情况如何，也许只有发行人自己才知道了。

综上所述：发行人在经过数十年经营后，带着表面靓丽的业绩叩响了上交所的大门，但其靓丽业绩的外表之下，却隐藏着诸多不合逻辑的行为或数据。发行人实控人在上市临门一脚前出售股权大额套现、高额的股权激励成本也含糊不清、漂亮的业绩有着诸多疑点以及本文未详述的发行人大额分红以及现金余额都显示其资金充足无需融资，似乎上市的终极目标都是为了股东财富增值和尽快套现，而非企业发展。至于结果如何，静待揭晓……

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