8月9日，来自湖南的飞鹿股份收到了深交所关注函，源于公司在8月7日晚公告，由于公司2022年整体业绩目标的实现不及预期，拟大幅下调2022年限制性股权激励计划公司层面业绩考核目标，同时拟推出新一期2023年股权激励计划，考核也参照前述下调后的业绩指标确定。这样的情况在A股非常少见。


(相关资料图)

为此，深交所要求公司说明目前的生产经营情况、外部经营环境及未来发展战略是否发生重大不利变化，详细说明调整后的公司层面业绩考核指标设定依据及合理性。

2022年股权激励计划四名董监高获配数量占比34.64%，其中实际控制人、董事长章卫国获配数量占比21.92%，深交所要求说明是否存在降低公司层面业绩考核指标向相关董事、高级管理人员等激励对象变相输送利益的情形，本次业绩考核指标调整是否损害上市公司股东利益。

拟大幅下调业绩考核指标

8月7日晚，飞鹿股份公告，公司于2023年8月7日召开董事会和监事会会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司拟调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标，并相应修订公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中相关内容。

与此同时，“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员、核心管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”，公司又推出了新一期“2023年股票股权激励计划”。

此次拟授予股票期权共1958万份，其中首次授予拟向68名激励对象授予股票期权1568万份。

根据公告，公司拟将2022年限制性股票激励计划2023年至2025年公司层面营业收入增长率指标由80%、110%、130%下调至50%、80%、110%，净利润增长率指标由由130%、200%、220%下调至50%、130%、200%。

与此同时，2023年股票期权激励计划（草案）的2023年至2025年公司层面营业收入增长率指标也分别为50%、80%、110%，净利润增长率指标分别为 50%、130%、200%，与前述2022年限制性股权激励计划保持一致。

对于原因，公司表示2022年公司的发展因外部环境受到严重影响，致使公司2022年初制定的多项战略项目、营销工作进度延缓、成果转化不及预期，叠加石油及其衍生品为主的上游原材料价格持续处于历史高位，公司材料成本急剧增加等因素，导致公司2022年整体业绩目标的实现不及预期。

此情况下，公司制定的各项经营目标的实现进度受到影响，“如公司继续执行原定的业绩目标和实现周期，不符合客观经济发展事实，也违背了公司实施股权激励计划的初衷，势必削弱激励效果和员工积极性”，故“公司决定，对公司层面部分业绩考核指标进行调整”。

是否向董监高输送利益？

针对该情况，深交所在8月9日上午向公司发出了关注函。

关注函首先要公司说明2022年限制性股票激励计划业绩考核指标及解除限售条件设定的具体背景及考量因素，公司目前生产经营情况、外部经营环境及未来发展战略是否发生重大不利变化，公司前期公司层面业绩考核指标的设定是否审慎、合理，是否充分考虑相关风险因素。

其次，公司披露调整公司层面业绩考核指标主要由于公司2022年整体业绩目标的实现不及预期，制定的各项经营目标的实现进度受到影响。

深交所要求结合公司近三年财务数据及变动情况、实际经营情况、所处行业发展趋势及市场环境、同行业可比公司情况、经营目标实现进度受影响的具体情况等，详细说明调整后的2022年限制性股票激励计划及2023年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标设定的依据及合理性，是否符合公司实际生产经营情况，是否具有充分的激励效果，是否有利于上市公司的持续发展，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第五十条的规定。

再次，2022年限制性股票激励计划中，公司四名董事和高级管理人员合计获授的限制性股票数量占授出权益总数的34.64%，其中实际控制人、董事长章卫国获授限制性股票112万股，占授出权益总数的21.92%。

深交所要求结合激励对象任职情况、业绩考核指标设定及调整情况等，说明是否存在降低公司层面业绩考核指标向相关董事、高级管理人员等激励对象变相输送利益的情形，本次业绩考核指标调整是否损害上市公司股东利益。

最后，关注函要公司自查并说明相关内幕知情人在前述事项公告前六个月内买卖公司股票的情况，是否存在利用内幕信息进行交易的情形。

值得一提的是，公司上述下调2022年股权激励公司层面业绩考核指标的议案，尚需提交公司股东大会审议。由于持股比例21.83%的实控人、董事长章卫国作为激励对象，需回避表决，中小股东还是有一定机会否决该议案。

上市当年业绩变脸，去年转亏

公开资料显示，飞鹿股份从事金属表面、非金属表面和混凝土表面防腐与防护材料的研发、生产、销售及服务，产品有防水材料、防腐涂料、胶类产品及复合材料等，业务面向轨道交通装备、铁路站房和桥梁等钢结构，轨道建设工程，民用建筑及市政工程，风电、光伏及储能设备领域等。

2017年，公司在创业板上市，当上市当年业绩就变脸，净利润下滑16%，扣非净利润下滑13%。此后的2018、2019年继续下滑，且幅度加大。2020年短暂录得正增长，到2021年又再次大幅下滑，净利润几近腰斩，扣非净利不足千万，2022年则直接转为亏损过亿元。

公司股价表现也一般，常年市值不到20亿，最新市值约16亿。

截至今年一季度末，公司有股东约1万户。

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