重组推进已有九个月，新金路（000510.SZ）改道现金收购提升交易效率。

6月25日晚间，新金路披露公告称，公司决定终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，而采用以现金方式收购标的公司部分股权。

此前，新金路曾计划通过发行股份及支付现金方式，购买安徽天兵电子科技股份有限公司（以下简称“天兵科技”）65.01%股权。变更收购方式之后，此次新金路拟以现金约3亿元收购天兵科技53.55%股权，以实现对天兵科技的控股。


(相关资料图)

长江商报记者注意到，新金路与天兵科技分属氯碱化工和军工电子两个不同领域。通过此次收购，新金路意在降低公司受氯碱行业周期性波动的影响，提升公司抗风险能力和盈利能力。数据显示，2022年和2023年一季度，新金路的净利润分别为1314.3万元、-2428.56万元，同比下降95.61%、176.05%。

此次交易方案显示，2022年和2023年一季度，天兵科技分别实现营业收入1.33亿元、2641.23万元，净利润4154.58万元、-161.21万元。同时，交易对手方承诺，天兵科技在2023年至2025年的扣非净利润总额将不低于1.5亿元。

终止重组改为现金收购

新金路对于天兵科技的收购，已筹划九个月。

回溯公告，2022年9月，新金路因筹划重组事项停牌。同月，公司首次披露对于天兵科技的重组预案，并在2023年3月对此次交易的定价基准日、交易价格、股份发行方式、发行对象等内容进行了调整。

重组预案修订稿显示，新金路拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方合计持有的天兵科技65.01%股权，并采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提。

但是，此次重组中涉及标的资产的审计、评估工作一直尚未完成。直至2023年6月25日，新金路披露，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，转而采用以现金方式收购标的公司部分股权。

与此同时，新金路解释变更收购方式的原因为：尽快推进此次收购事项，完善公司产业链布局，从而提高公司业务整合效率，以实现维护公司及投资者利益、提高交易效率、降低交易成本的目的。

新金路同日披露的收购方案显示，上市公司拟通过现金收购天兵科技53.55%股权，交易总价款约为3亿元。交易完成后，天兵科技将成为新金路的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。

变更交易方式之后，本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议批准。

根据评估，本次交易中天兵科技股东全部权益账面值为2.14亿元，评估值为5.92亿元，评估增值3.78亿元，增值率176.35%。

长江商报记者注意到，新金路与蔡昱、江川、张东响、胡仕伟、芜湖天英芯片技术服务中心（有限合伙）等天兵科技股东之间的协议中，天兵科技的整体估值为5.9亿元，对应的转让价格为10.7272元/股。

而在与另一交易对手方金成仁之间的协议中，新金路给出的标的公司整体估值为4亿元，对应的转让价格为7.2703元/股。对此，新金路称，主要是鉴于该交易对手方不对标的公司业绩进行承诺。

值得一提的是，2021年9月，创业板上市公司天银机电（300342.SZ）曾计划收购天兵科技部分股权，但在2022年年初宣布失败。

标的承诺三年扣非超1.5亿

为尽快推进对天兵科技的收购而改以现金方式支付，新金路或基于通过资产并购走出瓶颈期。

资料显示，新金路拥有50多年的氯碱化工发展历史，是国内氯碱行业的骨干企业，为四川地区最早上市企业之一。

新金路表示，目前，公司以氯碱化工为核心业务，氯碱行业属于周期性较强的行业，竞争能力主要体现在成本控制和产能的变化等方面，规模效应比较明显，公司在夯实主业的基础上，积极探索企业战略转型升级，寻求新的利润增长点。

长江商报记者注意到，2022年以来，受生产原燃材料兰炭、钾盐及电力采购价上涨，生产成本大幅上升以及员工持股计划费用摊销等因素影响，新金路业绩呈下滑趋势。2022年和2023年一季度，新金路分别实现营业收入30.39亿元、8.37亿元，同比增长2.04%、0.8%；净利润1314.3万元、-2428.56万元，同比下滑95.61%、176.05%。

与新金路不同的是，天兵科技是一家专业从事军民两用的微波毫米波芯片的设计、封测和微波毫米波部件、分机系统的研发、生产和销售的高新技术企业，主要面向军工科研院所、部队和高校等客户，产品主要应用于弹载、机载、舰载及地面火控系统等。

新金路认为，通过本次交易，公司将置入盈利能力较强的优质资产，主营业务将拓展至军工电子新领域，本次收购符合公司战略转型升级需要和长远发展战略，能有效降低公司受氯碱行业周期性波动的影响，提升公司抗风险能力和盈利能力，有助于增强公司的可持续发展能力和核心竞争力。

综合重组预案及最新收购公告，2020年和2021年，天兵科技分别实现营业收入7075.01万元、8641.18万元，归母净利润2780.2万元、2872.56万元。2022年和2023年一季度，天兵科技分别实现营业收入1.33亿元、2641.23万元，净利润4154.58万元、-161.21万元。

在此基础上，交易对手方作出业绩承诺，天兵科技2023年至2025年合并报表归属于标的公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于3970万元、5055万元、5975万元，或2023年度至2025年度三年累计承诺净利润不低于1.5亿元。

可以预见的是，如果天兵科技顺利完成业绩承诺，新金路的盈利能力也将得到增厚。不过，二者属于不同领域，新金路能否对天兵科技实现全面有效整合，以及能否通过整合保证充分发挥天兵科技的竞争优势依然存在一定的不确定性。

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