6月9日，深交所向荣盛发展（002146.SZ）发出《关于对荣盛房地产发展股份有限公司发行股份购买资产的问询函》，对其收购标的的持续盈利能力，以及荣盛发展于与标的公司盟固利的主营业务协同性等一系列问题进行问询。


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这家自2018年起就稳坐千亿房企阵营的“河北王”，在2022年出现了业绩亏损、债务高企，业绩也一落千丈。今年5月底，荣盛发展更是连续两日跌停，在临近“1元退市”线之际，公告将收购控股股东新能源资产，开启自救之路。

6月8日晚，荣盛发展披露了《荣盛房地产发展股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》（以下简称《预案》），称该公司拟通过发行股份的方式购买控股股东荣盛控股股份有限公司（以下简称“荣盛控股”）、河北中鸿凯盛投资股份有限公司（以下简称“中鸿凯盛”）、北京融惟通投资管理合伙企业（以下简称“北京融惟通”）、天津瑞帆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津科启企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、高清及周伟共计持有的荣盛盟固利新能源科技股份有限公司（以下简称“盟固利”）76.45%股权，同时拟募集配套资金。

交易完成后，盟固利将成为荣盛发展控股子公司，新能源业务将成为荣盛发展主营业务之一。

但荣盛发展是否还有能力转型新能源？转型之后又能否实现“触底反弹”？

事实上，荣盛发展的新能源业务早在2018年就已布局，当时大股东荣盛控股通过收购、增资扩股的形式持有中信国安盟固利51.16%的股权，成为其控股股东，随后中信国安盟固利更名荣盛盟固利。如今，荣盛盟固利为专业锂离子电池电芯及系统提供商，专注于新能源汽车动力电池及储能电池电芯及系统的研发、生产和销售。

在业内看来，盟固利长期亏损，不算优质标的。

《预案》中也披露，盟固利近两年毛利率分别为-25.90%、-14.83%，净利润分别为-5.01亿元、-4.94亿元，业绩持续为负。

此前荣盛发展在对深交所年报问询函的回复中亦提到，公司存在经营性现金流恶化、资金流动性不足、大额票据逾期、资产负债率高等情形。

因此，深交所要求荣盛发展说明收购标的盟固利持续盈利能力是否存在重大不确定性，以及在自身连续两年大额亏损情况下，收购持续亏损资产是否具有合理性，并说明本次交易后荣盛发展对盟固利能否实现有效整合与管控等一系列问题。

《预案》还披露盟固利2021年年末、2022年末预计负债期末余额分别为1.109亿元、1.106亿元，2022年末货币资金期末余额为4291.79万元，短期借款4700.00万元、应付票据3226.80万元、应付账款9.67亿元、其他应付款2.75亿元。深交所因此要求荣盛发展说明预计负债涉及的主要事项、计提依据等，是否存在重大诉讼或仲裁事项、是否存在债务违约等流动性风险？

此外，深交所还针对市场传闻“盟固利曾存在拖欠职工薪酬的情形”，以及存在部分股东未足额缴纳出资额的情况，要求荣盛发展说明盟固利是否存在流动性风险，一并说明资产权属是否清晰、股权是否存在争议或潜在纠纷等问题。此外，本次交易完成后，盟固利实缴义务出资的承担主体是否由上市公司承担？是否会损害上市公司利益？也是深交所的关注重点。

不止交易标的充满了风险和不确定性，交易对方荣盛控股的股权质押份额过大也引发了市场对其对上市公司控制权的担忧。

过去几年里，股权质押是荣盛发展及其大股东荣盛控股的主要融资手段。截至目前，荣盛发展总股本超过50%被质押用于融资，大股东荣盛控股的总质押比例已达到78.57%。

并且，《预案》中显示，荣盛控股持有的盟固利1.35亿股份也存在质押，且荣盛控股在2022年10月17日至2023年4月16日期间，因司法强制执行被动减持荣盛发展股票7332.82万股。

深交所表示，荣盛发展需说明质押所涉事项的具体情况、金额等，相关股权是否为权属清晰的经营性资产，是否能在约定期限内办理完毕权属转移手续；解除质押事项是否存在不确定性，本次收购的股份是否存在其他权属受限情形等。

尽管荣盛的转型之路还尚不明朗，但将盟固利资产腾挪到荣盛发展，确实让濒临退市困境的荣盛发展喘了一口气，不仅中止了荣盛发展连续下跌的股价，而且给市场打开了想象空间。6月9日复牌后，荣盛发展拉升涨停，截至中午收盘，报1.29元/股，涨幅10.26%。

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