文/乐居财经徐酒眠

经过近两年的谋划，浙商楼永良终于将中天服务(002188.SZ)里外换新。


(资料图片仅供参考)

紧随公司名称、证券简称，以及经营范围完成工商变更登记，中天服务成功“借壳”巴士在线，成为了一支物业股。不过，从巴士在线“变身”中天服务，其前法定代表人、董事、总经理王献蜀留下的债务坑尚未清除，中天服务要打的官司还有不少。

日前，中天服务就刊发了一则重大诉讼事项公告，称公司诉中麦控股有限公司（简称“中麦控股”）、王献蜀合同纠纷一案，嘉兴中院已受理，并将于9月15日开庭审理。

根据公告，中天服务欲向王献蜀、以及王献蜀的控股公司中麦控股两名被告索赔1亿元人民币补偿款及对应违约金，并要求被告承担本案件的诉讼费用。

从退市的边缘被拉回，艰难摘帽变身物业股后，中天服务内里其实依旧暗潮汹涌。与中麦控股、王献蜀之间的合同纠纷案开庭与审理只是简单的第一步，后续账款能否追赔成功，才是最为关键和最为艰难的。

与此同时，巴士在线此前的定期报告还存在虚假记载的行为，受此影响，中天服务还在被投资者持续索赔。

追债与被追债的道路漫长，楼永良走出换道物管这步棋，中天服务是上市“壳”的垂死挣扎，还是涅槃重生，似乎还需要时间来证明。

业绩对赌留“债务坑”

据乐居财经《物业K线》了解，中天服务（原“巴士在线股份有限公司”）与中麦控股、王献蜀的这桩合同纠纷案，与其2015年资产重组时所作的业绩承诺有关。

2012年2月，楼永良旗下的上海天纪投资有限公司，通过受让新嘉联（巴士在线前身）原股东部分股权，成为上市公司新嘉联的控股股东。彼时新嘉联主营研发、生产和销售声学元器件。

意图打入传媒行业的楼永良，与想要把手中互联网媒体集团推入资本市场的王献蜀一拍即合。

2015年5月，新嘉联以发行股份及支付现金相结合的方式，从王献蜀等各方收购了巴士在线科技有限公司（简称“巴士在线科技”）100%股权，同年12月，董事会通过“新嘉联”变更为“巴士在线”的决议。

彼时，资产评估报告予以巴士在线科技的评估值高达16.85亿元。而事实上，巴士在线科技截至2014年末的股东全部权益账面价值仅有约0.64亿元。据此，这笔评估值为16.85亿元的收购案，增值率高达2530.32%。

“双方主营业务关联性如此低，为何会给出如此高的收购溢价？”市场对这桩收购案的质疑不断。

对此，新嘉联解释，其与巴士在线科技签订了《盈利承诺及补偿协议》，即2015年、2016年和2017年，巴士在线科技实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于1亿元、1.5亿元和2亿元；实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于0.9亿元、1.4亿元和2亿元，否则按约对公司予以补偿。

然而，业绩对赌的结果并不如意，并埋下了此后合同纠纷案的“祸根”。

2015年，巴士在线科技实现营收0.79亿元，净利润约0.39亿元，对赌失败。2016年，巴士在线科技收入爆炸式增长，约达5.15亿元，净利润1.31亿元，依然未能完成业绩承诺。

连续两年业绩承诺落空，包括王献蜀在内的11名补偿义务人，拿出以持有的巴士在线396万股份进行业绩补偿，彼时的巴士在线以每家1元、共计11元的价格进行股份回购、注销。

业绩对赌的第三年，2017年12月，王献蜀失联了。随之巴士在线科技业务全面崩溃，大幅亏损，全年实现净利润-8729万元。最后一年的业绩承诺，也落空了。

二次对簿公堂

受此影响，巴士在线2017年一口气对超15亿元的商誉全部计提了减值准备。以当初签订的《盈利承诺及补偿协议》为根据，巴士在线开启了追债之路。

2018年3月，巴士在线已对12名业绩补偿义务人进行起诉。案件审理过程中，原告与被告几经协商，2020年1月22日，巴士在线与业绩补偿义务人签订了《协议书》和《协议书之补充协议》。

其中，王献蜀与其控股公司中麦控股为共同体，应向巴士在线支付约13.75亿元的补偿款。

按照当时的约定，2020年12月20日之前，中麦控股、王献蜀应完成其中第一期补偿款的支付，金额约7519.08万元；或配合中天服务以1元价格回购其手中所持中天服务股票，交付股份数额约633.99万。

不过到期之后，中麦控股、王献蜀并未完成相关款项支付。于是，巴士在线再次一纸诉状将其上告，2021年6月25日，浙江省嘉兴市中级人民法院(简称“嘉兴中院”)开庭审理了此案，中麦控股、王献蜀并未到庭。

去年9月2日，嘉兴中院判决文书下达，巴士在线胜诉，中麦控股、王献蜀被要求判决生效之日起，十日内向支付中天服务7519.08万元，并支付违约金(以7519.08万元为本金，自2020年12月21日起按每日万分之二的标准计算至实际清偿之日止)，并承担案件受理费约41.78万元。

不过，据巴士在线2022年中期业绩报披露，其并未收到上述相关款项，该案尚在强制执行阶段。

第一期补偿款还未清，第二期补偿款还款期（2021年12月20日）又逾期未支付。巴士在线再次向嘉兴中院递交诉状，要求其支付1亿元及对应违约金、承担案件受理费。

而乐居财经《物业K线》查阅，今年12月20日前，是中麦控股、王献蜀第三期补偿款支付的期限，支付金额约2亿元。2023年同期、2023年同期，需要支付的金额分别约为5亿元。

牵扯的金额较大，时间跨度较长。可以预见的是，巴士在线“变身”中天服务之后，还要继续投入大量的精力来理清与中麦控股、王献蜀之间的合同纠纷案，而这也并非是一朝一夕的事。

中天服务被索赔

王献蜀留在巴士在线、巴士在线顺延到中天服务身上的债务坑，还不止于此。

除了业绩对赌失败后的赔偿，巴士在线科技2017年的业绩造假的烂摊子也留在了巴士在线，并在如今也成为了中天服务身上的担子。

根据当时的公告，2017年1月至9月，巴士在线科技累计虚增营业收入约4393.64万元。巴士在线科技纳入巴士在线合并报表范围后，导致巴士在线2017年一季报、半年报、三季报披露的信息存在虚假记载。

2020年4月13日，浙江证监局公布对巴士在线的行政处罚。其中，对巴士在线股份给予警告，并处以40万元罚款；对当时的法定代表人、总经理王献蜀给予警告，并处以30万元罚款。同时，时任巴士在线高管、独立董事等15人也被处以3万—10万罚款。

除了公司和高管受罚外，这起财务造假还遭到了投资者起诉索赔。在2022年中期业绩报中，巴士在线对此案件进行了披露。

资料显示，李建华、胡琼诉巴士在线等16名被告，证券虚假陈述责任纠纷，案件涉及赔偿金额为5621.3万元。目前，有部分案件已经和解，其中已支付李建华、胡琼两名投资者的赔偿金分别为2102.55万元、703.40万元。

巴士在线表示，本次调解协议履行完毕后，影响公司损益2820万元。而2022年上半年，巴士在线的净利润约为4262万元。

目前，这起财务造假引发的投资者诉讼虽然有部分案件已达成和解，不过也还有部分案件处于一审、二审审理程序中，而巴士在线最终还将拿出多少赔偿金还是一个未知数。

在本次刊发的重大诉讼公告，中天服务也披露了尚未判决的一些小额诉讼，其中就有一名叫叶建国的投资人，因证券虚假陈述状告中天服务，索赔金额49.9万元。

目前，有不少专业律师在网上寻找符合条件的投资人，想帮他们起诉中天服务索赔。

相关律师表示，凡是在2017年4月29日到2018年4月26日之间买入巴士在线股票，并且在2018年4月27日后卖出或继续持有股票的受损投资者，均可发起索赔（最终以法院判决为准）。

据悉，本案诉讼时效将在2023年4月届满，在此期间符合索赔条件而尚未提起索赔的投资者可以继续参与索赔。

关键词： 中天服务修复上市壳