乐居财经讯孙肃博6月10日，中国金茂(00817)和中国宏泰发展(06166)发布联合公告披露，于2022年6月9日，为响应中国金茂向中国宏泰董事会提呈的建议，中国宏泰提供以中国金茂为受益人的实施承诺。

据此，中国宏泰不可撤回地向中国金茂承诺向计划股东提呈计划，若计划获批准及实施，将导致中国宏泰被中国金茂根据公司法第86条以协议安排方式私有化，并撤消中国宏泰股份于联交所的上市地位，以及采取一切有关行动以根据条款并在受先决条件及条件规限的前提下实施建议，并使该公告、计划文件及法院的任何命令所述事项生效。

计划包括注销于公告日期已发行中国宏泰股份总数约60.2%的股份，包括非控股股东计划股份（即计划股东（不包括中国宏泰控股股东）持有的所有中国宏泰股份，占于公告日期已发行中国宏泰股份总数约26.02%）及控股股东计划股份（即中国宏泰控股股东持有的所有中国宏泰股份（不包括存续股份），占于公告日期已发行中国宏泰股份总数约34.18%）。若计划生效及实施：

（a）所有非控股股东计划股分将予以注销，以换取支付非控股股东注销价每股非控股股东计划股份现金2.4港元；

（b）所有控股股东计划股分将予以注销，以换取支付控股股东注销价每股控股股东计划股分现金2.13港元；及

（c）紧随计划股份注销后，中国宏泰的已发行股本将透过按面值向中国金茂新发行中国宏泰股份（入账列作缴足）而增加及恢复至其先前数额，因此，紧随计划实施后，已发行中国宏泰股份总数约90.1%将由中国金茂持有，而已发行中国宏泰股份总数约9.9%将继续由利东（中国宏泰控股股东及中国金茂一致行动人士）持有。

此外，于2018年1月9日，中国宏泰向ChanceTalent发行本金额为5000万美元的ChanceTalent可换股票据，票面年利率为6%，将于2022年12月31日到期。根据于公告日期的转换价每股中国宏泰股分2.82港元计算，ChanceTalent可换股票据可兑换为合共138,297,873股中国宏泰股份。于本公告日期，ChanceTalent尚未行使其于ChanceTalent可换股票据项下的换股权，因此ChanceTalent可换股票据的未偿还本金额仍为5000万美元。

若尚未行使的ChanceTalent可换股票据并未以其他方式赎回且其换股权仍未获行使，中国金茂将根据收购守则规则13向ChanceTalent提出（或促使他人代其提出）可换股票据要约，以收购所有尚未行使的ChanceTalent可换股票据，惟须待计划生效后方可作实。

根据收购守则第6项应用指引，ChanceTalent可换股票据的可换股票据要约项下的要约价为每2500万美元面值的ChanceTalent可换股票据为165,957,447.6港元，即每张面值为2500万美元的ChanceTalent可换股票据的透视代价，因此，可换股票据要约总额的价值为331,914,895.2港元。

中国金茂认为，于计划完成后，中国宏泰保留利东作为中国宏泰股东至关重要，中国金茂可凭借利东在管理中国宏泰的业务及营运方面的经验及长期参与，以确保中国金茂及中国宏泰之间的协同效应及合作的利益继续得以实现，这将增强中国金茂及中国宏泰在市场上的竞争力，并有利于中国金茂及中国宏泰的长期可持续发展及增长。

作为存续安排的一部分，中国宏泰控股股东持有的564,373,143股控股股东计划股份（占已发行中国宏泰股份总数约34.18%）将予以注销，以换取支付控股股东注销价每股控股股东计划股份2.13港元，低于非控股股东注销价每股非控股股东计划股份2.4港元。

关键词： 中国金茂拟私有化中国宏泰，计划注销后者60 2%股份