一份颇具创新且复杂的交易方案设计，让西安宝德自动化股份有限公司(下称宝德股份，300023.SZ)的这次重组有了不少看点。

12月3日，宝德股份披露《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》，拟以支付现金方式购买陈明辉等48名交易对手方持有的名品世家酒业连锁股份有限公司(下称名品世家)89.76%的股份。

与此同时，陈明辉等6名交易对方将使用本次交易获得的价款，通过其控制的名品浩博、名品盛麒(下称老股受让平台)购买宝德股份实际控制人赵敏持有的合计17.5%的股份。

根据收购方案，股权转让完成后，第一大股东赵敏及一致行动人邢连鲜合计持有上市公司股份的比例降至20.73%。现在第二大股东重庆中新融创与第三大股东首拓融汇为一致行动人，双方合计持有上市公司28.17%的股份。

而且，中新融创将其持有的宝德股份提案权、表决权等权利委托给首拓融汇行使，而首拓融汇的实控人解直锟将成为宝德股份的新实控人。

针对宝德股份的这份收购方案，深交所于日前向公司下发了重组问询函，对交易的方案设计、交易对价、业绩承诺、交易标的等提出一系列问题。

由于这起方案设计复杂，问询函要求首拓融汇、中新融创、解直锟、陈明辉及其一致行动人、老股受让平台及其股东说明是否存在基于上市公司股权的其他未披露意向安排及协议，本次已披露的交易方案是否存在关键安排的重大遗漏以刻意规避重组上市认定的情形。

对此，宝德股份公告称鉴于问询函中涉及的相关事项仍待进一步补充和完善，公司将延期回复重组问询函。

主业不振，持续亏损寻转型

宝德股份2009年在创业板上市，主要从事自动化业务，专注于石油钻采电控系统与自动化产品的研发、制造、销售与服务。

宝德股份之前的主营业务宽泛，包括自动化、环保和融资租赁三大类。近年来，宝德股份各业务均表现不得力，公司业绩也是连年亏损。

2017年前该公司每年尚能实现净利润为正。2017年起，为了整合资源、聚焦主营业务，宝德股份剥离环保工程设计与施工业务，并2019年度剥离融资租赁业务。

然而，聚焦主业的战略带来了公司营业收入急剧下降，同时也将公司引入亏损境地。2017年至2019年，宝德股份分别实现营业总收入7.22亿元、4.18亿元和1.25亿元，分别实现净利润2953.47万元、-5.76亿元和-3.87亿元。

进入2020年，宝德股份的营业收入持续下降。前三季度，其实现营业总收入3058万原，同比下降74.7%，实现净利润-53万元。

根据相关规定，宝德股份在持续亏损已达两年的情况下，今年净利润若仍为亏损，则面临暂停上市的风险。

主业不振、濒临退市的情况下，让宝德股份再难以“聚焦”，开始将视角集中在今年火热的“酒”行业——筹划跨界收购名品世家。而且，公司公告显示，本次交易完成后，上市公司将对石油钻采电控系统与自动化产品业务及相关资产进行剥离。

资料显示，名品世家是一家酒类连锁终端建设和运营企业，其通过线下连锁经营体系，与线上信息化平台、第三方电商平台、移动线上平台商城等结合，开展了白酒、葡萄酒等酒类销售业务，合作伙伴涵盖茅台、五粮液、泸州老窖、国台酒业、仁怀酒投等知名酒厂。

值得一提的是，由于名品世家于2016年登陆新三板，宝德股份本次收购股份中36.19%的股份仍为限售状态，需待新三板摘牌后公司性质变更为有限责任公司方可解除限售进行交割。

同时，2020年7月宝德股份披露收购意向公告后，截至目前名品世家未办理终止挂牌申请的具体原因。对此，重组问询函要求宝德股份说明是否存在无法终止挂牌的实质性障碍，并充分提示相关风险。

是否刻意规避重组认定？

从宝德股份披露的收购公告来看，此次交易方案进行了环环相扣的设计。

在宝德股份支付现金收购名品世家近90%的股份中，参与交易的名品世家董事、监事、高级管理人员及其一致行动人所持有的名品世家36.19%的股份属于限售股份，需要在远期进行交割。

在远期交割股份在完成过户前，名品世家董监高的相关股份均要质押给上市公司，对应表决权也需委托给上市公司。

鉴于远期交割的协议安排存在较大不确定性等问题，深交所要求宝德股份结合具体内容，补充披露以上远期交割安排是否存在损害上市公司利益的情形，并补充说明如远期交割完成前，如名品世家业绩下滑上市公司仍按协议收购的合理性，测算并说明是否存在损害上市公司利益的情形。

本次交易完成后，公司现实际控制人赵敏及邢连鲜合计持有公司股份占总股本比例为20.73%，首拓融汇及中新融创合计持有公司股份比例为28.17%，陈明辉等6人通过老股受让平台持有公司股份比例为17.5%。

根据首拓融汇与中新融创于12月2日签订的《表决权委托协议》，中新融创将其持有的宝德股份18.17%股份的提案权、表决权等权利独家且不可撤销的全部委托给首拓融汇行使，首拓融汇将成为控股股东，公司实际控制人变更为解直锟。同时，名品世家实控人陈明辉等人，将使用本次交易获得的价款，用来购买宝德股份的股份。

虽然方案设计环环相扣，但是宝德股份是否有能力吞下名品世家存疑。

评估报告显示，此次交易名品世家增值较为明显，其权益账面值为3.84亿元，评估值12.87亿元，增值9.02亿元，增值率为234.85%。但截至2020年第三季度末，宝德股份货币资金账面余额仅为2.7亿元。

对于收购中有关现金对价支付等安排，问询函也提出相关疑问，要求上市公司补充披露本次收购资金筹措的具体安排及可行性。

针对本次收购资金直接或间接来源于解直锟、首拓融汇、中新融创及其关联人的，问询函也要求公司说明陈明辉等6人及老股受让平台与解直锟等相关方，是否构成为投资者取得相关股份提供融资安排而形成的一致行动关系。问询函中称，如果为一致行动关系，则需说明本次交易完成后上市公司是否为解直锟及陈明辉共同控制，本次交易是否构成重组上市，本次交易是否触发要约收购义务。

值得注意的是，在重组问询函中，深交所特意要求说明，宝德股份所披露的交易方案“是否存在关键安排的重大遗漏以刻意规避重组上市认定的情形”。

关键词： 规避重组上市