临时股东大会召开前夕却单方面宣布取消,皖通科技此举引发监管层强烈关注。深交所和安徽证监局近日连发《关注函》,要求皖通科技就取消2020年第二次临时股东大会缘由做出详细说明。同时,安徽证监局还查明上市公司存在多项违规行为,责令其整改。

“公司现在确实比较乱,主要是管理层的执政地位受到严重威胁,他们太着急了!”接近皖通科技的业内人士对《证券日报》记者表示。在该人士看来,当前上市公司管理层的业务水平是值得肯定的,团队也希望公司顺利向前发展。但是内斗的持续升级,耗费了团队的大部分工作时间和精力,导致近期公司治理乱象频生。

取消股东大会

监事会有无此权?

11月份以来,皖通科技风波不断,南方银谷、西藏景源、自然人王晟等各方股东均在围绕原定于11月20日召开的临时股东大会展开较量。

回查公告可以发现,本次召开的临时股东大会最初由自然人股东易增辉联合第一大股东南方银谷提出(双方彼时已结成一致行动人关系),要求审议包括罢免李臻、廖凯、王辉、甄峰在内的4名世纪金源系董事职务等四项议案。由于上述四名董事均参与了投票,该请求未获皖通科技董事会通过。

但10月15日召开的皖通科技监事会,却审议通过了南方银谷方面的上述请求,并将临时股东大会的召开时间定在11月20日。

就在外界对本次临时股东大会各方股东“角力”充满期待之时,皖通科技监事会却在11月13日单方面按下“停止键”,以上市公司与董事易增辉之间的增资纠纷尚在法院审理过程中、易增辉持有的公司股份已被法院裁定司法冻结,导致其股东身份存在不确定性为由,取消了本次临时股东大会的召开。

资料显示,2018年皖通科技完成对赛英科技的重组收购。作为赛英科技的创始人,易增辉获得皖通科技1434.39万股股份(占公司总股本的3.48%),同时获得一个非独董席位,成为皖通科技内斗的关键少数股东。

尽管当时南方银谷在与西藏景源(受世纪金源控制)的内斗中失利,但却从未放弃。9月14日,南方银谷与易增辉结成一致行动人关系,意图重新夺回皖通科技的控制权。

此举彻底惹恼了皖通科技董事会。上市公司以易增辉违反当年重组承诺为由,向合肥市中院提起诉讼,诉求解除其与易增辉之间的增资合同,并要求其配合办理相应股份的注销手续,上述股份已于11月18日被合肥市中级人民法院司法冻结。

皖通科技在公告中明确表示,本次临时股东大会审议议案涉及对公司现有董事会二分之一以上董事的罢免及更换,直接影响公司治理的稳定。经审慎考虑,公司监事会决定,取消临时股东大会,待有权机关做出最终认定后再行召开。

该事件引发深交所和安徽证监局持续关注,均要求皖通科技说明公司监事会是否有权取消股东提议召开的股东大会。由于涉及重要股东易增辉,深交所还要求皖通科技说明,易增辉所持股份被司法冻结事项对此次提议召开股东大会股东资格的具体影响等。

“股权冻结和表决权行使是两回事,不应当影响我在股东大会上的表决权。”易增辉对《证券日报》记者表示,“取消股东大会,应该征求股东的意见。他们(皖通科技)从来没有人跟我沟通。”

安徽承义律师事务所合伙人鲍金桥对《证券日报》记者表示,股份被司法冻结,并不影响股东表决权的行使。股份被冻结,主要是限制股东从公司获取收益及处分股权,从而防止股权收益的不当流失,以达到财产保全的目的。但并没有因此否定股东资格,不能限制股东表决权的行使。

“今年以来,股东内斗消耗了管理层太多精力,现在他们的工作重心无法放在经营上,皖通科技的业绩承受巨大压力。”前述业内人士称。

最新公告显示,9月24日至11月18日期间,西藏景源通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持皖通科技股份830.49万股,增持股份比例超过1%。本次权益变动后,西藏景源合计持有皖通科技13.73%的股份。

“很明显,西藏景源在暗地吸筹。现在看来筹码还不够。”前述业内人士表示。

证监局采取监管措施

治理上市公司乱象

针对皖通科技当前的乱象,安徽证监局11月19日下发两份《决定书》,迅速采取监管措施。此前的5月28日,该局已责令皖通科技及上市公司相关当事人整改过一次。

安徽证监局表示,近期该局对皖通科技进行了专项检査,发现上市公司存在诸多违规行为。其中,皖通科技诉易增辉一案,涉及上市公司注册资本变动,且其生效也由股东大会审议通过。因此,双方关系解除也应属于股东大会决议事项。但皖通科技对该事项未提交董事会、股东大会审议。上述行为违反了公司法第九十九条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第四十条、《上市公司股东大会规则》第二条等有关规定,而李臻作为公司时任董事长是上述违规问题的主要责任人。

该局决定对李臻采取责令参加培训的行政监管措施,责令其在收到本决定书之日起3个月内至少参加一次中国证监会或深圳证券交易所等专业机构举办的相关法律法规培训,并在培训结束后15日内将培训证明原件及复印件提交该局。同时,该局将相关情况记入诚信档案。

此外,安徽证监局发现,皖通科技还存在程序违规、信息披露违规等行为。首先是前述皖通科技诉易增辉一案,未提交董事会、股东大会审议,上述行为已违反相关法律法规,属于重大事项程序违规行为。其次,2020年三季报披露违规。赛英科技作为上市公司重要组成部分,但上市公司在三季报中称,无法对赛英科技2020年前三季度财务数据真实性进行核实。从实质重于形式来看,上市公司三季报内容真实、准确、完整存在重大不确定性,上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条有关规定。对此,安徽证监局决定对皖通科技采取责令改正的行政监管措施,并将相关情况记入诚信档案。(本报记者 黄 群)