*ST勤上(002638.SZ)对深交所的问询又一次“跳票”。

11月9日晚间,*ST勤上发布《关于再次延期回复2019年年报问询函的公告》。这是该公司自7月29日首次申请延期后第14次延期回复问询函。

*ST勤上在公告中称,“由于部分回复内容尚需进一步补充和完善,公司预计无法按期完成《问询函》的回复工作,计划延期至2020年11月16日前完成《问询函》回复工作。”。

当天上午,在互动平台回复投资者有关提问时,*ST勤上表示,因无法获取部分资料,“答复函在部分问题上受资料获取影响,无法完成答复,还在沟通中”。

在10月的一条对投资者的回复中,*ST勤上解释称,“由于涉及核实信息的公司不在本公司控制范围内,故只能通过沟通解决”。

11月10日,时代周报记者就延期回复问询函等问题致电*ST勤上董秘办,对方表示,“董秘正在出差,暂不方便接受采访”。

同日,资深投行人士王骥跃接受时代周报记者采访时表示,目前对上市公司延期回复问询函的次数并无限制,“但如果次数太多,交易所有权进行处罚”。

11月10日,*ST勤上收报1.51元/股,涨1.34%,总市值22.93亿元。

董事出具三季报不保真意见

7月22日,深交所向*ST勤上下发关于公司2019年年报的问询函,就公司连续两年大额亏损的原因、对广州龙文教育科技有限公司(下称“龙文教育”)的收购、商誉减值、公司实际控制人是否存在变更风险等12个事项进行问询。

其中,深交所要求*ST勤上就收购爱迪教育和原全资子公司东莞煜光照明有限公司(下称“煜光照明”)购买信托产品等两个事项进行说明,是否存在变相资金占用的情形,并要求年审会计师对此进行核查。

值得注意的是,正是因为上述两大事项,审计机构瑞华会计师事务所对*ST勤上发布的2019年年报出具了带保留意见的审计报告。

审计报告称,2016年12月开始,*ST勤上筹划收购爱迪教育100%的股权。

公告显示,爱迪教育是一家依据开曼群岛法律设立并存续豁免有限责任公司,爱迪教育控制位于中国的若干教育资产和办学业务。

官网资料显示,爱迪教育集团在北京、上海等地拥有5所国际学校,是一所专为中国内地学生提供自小学到大学预科一条龙国际教育的教育机构。

截至2019年底,*ST勤上已通过子公司支付交易成本费及诚意金、预付款合计7.9亿元,*ST勤上确认相关交易损失2.92亿元。

“我们未能获得充分、适当的审计证据判断前述收购已支付费用的可回收性和确认相关交易损失的合理性。”瑞华会计师事务所称。

2019年,*ST勤上以2亿元对煜光照明进行增资,煜光照明于2019年11月吸收股东增资。变更后,*ST勤上持有煜光照明29.15%的股份。从2019年12月改为权益法核算,不再合并煜光照明的财务报表,并按照签订的出资协议和章程约定按实缴的出资比例40.68%确认相关权益。煜光照明于2019年12月累计支付4亿元购买信托产品。

对此,瑞华会计师事务所表示:“我们未能获得充分、适当的审计证据判断该款项的性质、会计计量的恰当性和可回收性。”

在10月31日披露的2020年三季报中,*ST勤上董事仲长昊表示,由于未收到上市公司提供的有关煜光照明项目说明,以及煜光照明所投信托底层资产的具体情况,“本人不能判断该款项的会计计量的准确性、恰当性和可回收性,故本人无法保证上市公司管理层提供的2020年第三季度报告财务数据的准确性”。

2019年年报显示,仲长昊现任华夏久盈资产管理有限责任公司(下称“华夏久盈”)合规负责人兼首席风险管理执行官。天眼查显示,华夏久盈是由华夏人寿保险股份有限公司(下称“华夏人寿”)持股99%的保险资产管理公司。

2020年三季报显示,华夏人寿的“万能产品”和“自有资金”分别为公司的第二和第七大股东,持股比例分别为11.15%和3%。

该份财报同时披露,目前*ST勤上与华夏人寿正处于法律纠纷中。

*ST勤上表示,为保护公司的权益,公司起诉华夏人寿等公司向本公司履行业绩承诺补偿事宜。本案件于2019年9月26日经深圳市中级人民法院立案受理,并且公司对前述主体持有的公司相关股份等财产进行了保全。“后续公司将积极参与诉讼,尽快落实《补偿协议》的相关补偿事宜。”

跨界押注龙文败退

*ST勤上全称为东莞勤上光电股份有限公司,创立于1994年,2011年在深交所上市,是业内首家以大功率LED半导体照明为主营业务的上市公司。随着半导体照明业务经营下滑,*ST勤上在2016年宣布向教育全面转型。

进军教育产业的第一步,是在2016年1月4日发布重组草案,拟以超过3000%的资产增值率20亿元收购龙文教育,并于当年8月完成重组。

第二步是拓宽融资渠道。2016年8月,*ST勤上分别与华夏人寿、华夏久盈签订了《战略合作框架协议》,拟为公司在教育培训领域的投资提供资本运作方面的资源支持和顾问服务,包括但不限于寻求并购资源、资产重组、资产注入、配套融资、定向增发等方面的全面支持。

然而,这笔巨额收购并未给*ST勤上的业绩带来太多收益,反而使公司陷入多起诉讼纠纷中。

2020年三季报显示,造成*ST勤上和华夏人寿等公司对簿公堂的主要原因,正是收购龙文教育时双方所签订《业绩承诺补偿协议》。在*ST勤上收购龙文教育前,华夏人寿正是龙文教育的第二大股东,持有该公司30%的股份。根据2016年签订的收购协议,这部分价值6000万元的股权以*ST勤上向华夏人寿发行1.06亿股的方式支付。

2019年年报显示,教育培训与半导体照明业务各占*ST勤上的“半壁江山”,二者在2019年的营收比重分别为50.85%和49.15%。其中,公司教育培训主要由龙文教育实施。

龙文教育成立于1999年,主要模式为K12领域里的1对1教学。截至2019年,龙文教育遍及北京、上海、广州、武汉、天津等21个城市,共500余所分校。

根据《业绩承诺补偿协议》,龙文教育原股东承诺2015-2018年累计实现的税后净利润不低于5.638亿元。在2018年年报里,*ST勤上称,龙文教育三年实现净利润合计2.945亿元,完成率仅52.24%。其中,2018年,龙文教育的净利润为5769.01万元。

及至2019年,龙文教育业绩进一步下挫。2019年年报显示,龙文教育营收达6.3亿元,亏损2329万元。同时,教育培训业务的毛利率为15.13%,与上年年同期相比下降10.37%。

就业绩对赌问题,*ST勤上与龙文教育原股东产生了分歧。

*ST勤上称,公司与部分业绩承诺方尚未就业绩补偿事宜达成一致意见,“公司将继续与尚未履行补偿义务的收购龙文教育原股东沟通,在合法、合规、客观、公正等基础上争取和其就补偿具体金额达成一致意见”。

2018年,*ST勤上和龙文教育的创始人杨勇对簿公堂。

当年8月,杨勇持有的*ST勤上5.4%的股份被司法冻结。

“杨勇作为公司收购龙文教育的业绩承诺人,需承担业绩补偿责任及相关连带责任。结合龙文教育业绩实现情况和龙文教育的商誉减值情况,杨勇存在无法完全履行业绩承诺的可能,从而影响公司权益。”*ST勤上称。

对此,深交所在问询函中要求公司披露收购龙文教育相关交易对手业绩补偿承诺履行的进展情况。