为有效解决“大而不能倒”问题，我国全球系统重要性银行迎来中国版总损失吸收能力监管框架。

9月30日，央行、银保监会起草了《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法(征求意见稿)》(下称《办法》)，对我国全球系统重要性银行总损失吸收能力比率、构成以及监管检查、信息披露等提出明确要求，以确保我国全球系统重要性银行进入处置阶段时，具有充足的损失吸收和资本重组能力。

2015年11月，金融稳定理事会(FSB)发布针对全球系统重要性银行(G-SIBS)的《总损失吸收能力条款》(TLAC条款)，要求G-SIBS在监管资本以外，持有更多的具有次级属性、可通过减记或转股等方式吸收损失的债务工具，为抵御风险准备更厚的缓冲。作为新兴市场经济体G-SIBs，我国工商银行、农业银行、中国银行和建设银行最迟须从2025年起分阶段满足TLAC要求。

所谓总损失吸收能力，是指全球系统重要性银行进入处置阶段时，可以通过减记或转诶普通股等方式吸收损失的资本和债务工具的总和。

一位接近监管人士对第一财经记者表示，《办法》的出台有助于提升我国金融体系的稳健性、推动银行高质量发展，同时也有助于促进多层次资本市场的发展。

“TLAC规则是针对G-SIBs损失吸收能力的监管标准，有别于资本监管要求。TLAC规则创设了TLAC债券，总体看对金融市场带来影响有限。”上述接近监管人士同时强调。

推动银行高质量发展

FSB设置了全球统一的TLAC监管指标和最低监管要求。要求规定，自2019年1月1日起，G-SIBs的TLAC资本与风险加权资产比值(TLAC充足率)不得低于16%，TLAC资本与表内外风险暴露比值(TLAC杠杆率)不得低于6%;自2022年1月1日起，TLAC充足率和杠杆率分别不得低于18%和6.75%。

考虑到中国作为新兴经济体，FSB给予中国6年过渡期，即我国G-SIBS应在2025年初和2028年初分别达到相应标准。

根据《办法》，G-SIBs外部总损失吸收能力比率应满足：(一)外部总损失吸收能力风险加权比率自2025年1月1日起不低于16%;自2028年1月1日起不低于18%;(二)外部总损失吸收能力杠杆比率自2025年1月1日起不低于6%，自2028年1月1日起不低于6.75%。

从目前来看，四大行距离监管规定的比率虽然仍存差距，但近年来，以四大行为代表的我国银行业以应对监管改革为契机，以改革促转型，持续提升资本管理的水平和能力资本充足水平明显提升，四大行资本充足率达到历史最好水平，风险抵御能力显著増强，金融体系稳定性逐步提升。

由于我国的G-SIBs尚未针对TLAC规则发行相应的TLAC债务工具，因此TLAC比率接近于扣除资本缓冲后的资本充足率。截至2019年末，工商银行、农业银行、中国银行和建设银行资本充足率分别为16.77%、16.13%、15.59%、17.52%。

在业内专家看来，当前全球经济呈现低增长和低利率发展特征，国际大型银行面临较大经营压力。面对TLAC要求，通过在低利率环境发行大量TLAC工具是较明智的应对策略。建议尽早明确适用于我国银行的合格TLAC债务工具标准，有利于为金融服务实体经济提供支撑。

一位接近监管人士对第一财经表示，TLAC规则的实施将有助于引导大型银行进一步转变发展方式，更加注重业务发展与损失吸收、风险抵御能力相匹配，提升发展质量。同时，对标全球监管最新实践，实现监管标准一致，也有利于中资银行更好的参与国际竞争。目前，距离2025年初达标时点还有4年时间，四大行可充分利用达标的过渡期，建立完善的TLAC内部管理机制，做好达标规划并统筹安排TLAC工具的发行。

有助于促进多层次资本市场发展

G-SIBs具有资产规模大、业务复杂程度高、关联度强、国际活跃程度高、不可替代性强等特点，其损失吸收和风险抵御能力事关金融稳定的全局。

《办法》共七章四十ニ条，明确了总损失吸收能力规则的基本原则，我国全球系统重要性银行进入处置阶段时，可以使用合格的资本和债务工具，通过减记或转为普通股等方式吸收损失。此外，还同时明确了外部总损失吸收能力的风险加权比率和杠杆比率的计算方法及达标要求等多项内容。

接近监管人士指出，TLAC要求我国G-SIBs在原有资本工具吸收损失的基础上，増加能够吸收损失的其他类型工具，并制定恢复与处置计划，这对完善我国商业银行的风险处置机制，提高大型银行的风险抵御能力具有重要意义，也有助于强化市场约束，增强金融体系的稳健性。

“TLAC规则创设了TLAC债券，TLAC债券的期限超过一年即可，更具有灵活性，有助于商业银行丰富主动负债的期限结构，提升久期管理的主动性和有效性，更好地契合了利率市场化进程中商业银行负债转型的诉求。”接近监管人士称。

从国际实践来看，TLAC债券是银行补充TLAC的重要手段之一，也是银行调节负债规模和期限结构的重要工具。以日本为例，日本G-SIBs发行的TLAC债券的期限从3年到30年不等、单笔金额从2亿元到150亿元不等、固定利率和浮动利率均有，有利于充分对接市场多元化需求。

上述接近监管人士同时强调，债券品种的丰富也有助于债券市场完善定价机制、健全收益率曲线，对构建更加完善的资本要素市场配置机制、促进多层次的资本市场发展将起到积极推动作用。

有别于资本监管要求

值得注意的是，虽然在监管指标的计算、工具的次级属性等方面，TLAC与现有资本工具有类似之处，但TLAC规则与资本监管规则存在显著区别。

上述接近监管人士表示，资本监管要求是针对商业银行可持续经营条件下提出的，是约束商业银行风险资产规模无序扩张的重要工具，而TLAC规则是保障金融机构有序处置的关键因素，是一套与金融机构处置密切相关的监管框架。

其次，在达标工具方面，TLAC债务工具强调商业银行在不可持续经营条件下的损失吸收能力，是指银行在进入处置阶段可以通过减记或转股来吸收损失，介于资本工具和高级债之间的债务工具。

再次，除了上述符合条件的监管资本和非资本工具外，在一国处置框架下，其他有效的处置基金也可按一定比例计入TLAC。例如，日本将存款保险基金按照FSB的上限要求计入TLAC。

对金融市场影响有限

2008年，全球金融危机进一步暴露出大型金融机构存在的“大而不倒”问题，许多国家政府动用公共财政资金救助大型银行集团，也引发了人们对大型金融机构道德风险问题的深入思考。FSB提出，当金融机构陷入危机时，应以金融机构“内部纾困”代替动用纳税人资金进行的“外部援助”，理顺大型金融机构救助的主体责任。

发行TLAC工具成为全球大型银行主要应对措施。从外部TLAC实施情况看，美国、欧盟、日本、加拿大、英国、瑞士、中国香港等经济体或地区已出台本国TLAC实施规则，其G-SIBs的外部TLAC数量也已达标，并符合TLAC工具标准。

从发行规模看，2016年至2018年，全球G-SIBs的TLAC工具发行总量分别为4000美元、4330亿美元、3600亿美元。国内市场普遍关注，TLAC债务工具的集中发行可能会在一定程度上考验债券市场的承受能力。

对此，上述接近监管人士称，TLAC债券的总体发行需求有限，且将在2021-2024年期间分批次、有序实施，是一个逐步发行的过程。“预计每年发行规模与目前四大行资本工具的发行规模相当，TLAC债券的总体发行并非集中发行，不会对债券市场造成较大冲击。”

从目前我国债券市场的容量看，2019年国内各类债券当年累计发行45.2万亿元，其中金融债券25.9万亿元、公司信用类债券10.7万亿元、政府债券8.5万亿元。

“债券市场预计能够有效吸纳每年千亿规模的TLAC工具发行。”市场分析人士对第一财经表示，总体看，四大行TLAC工具发行不会明显推高债券市场利率，并对其他债券品种产生挤出效应。

关键词： 金融体系稳健性 银行TLAC规则