尚纬股份(603333.SH)日前公告拟以不超过5.89亿元现金向李钧、罗永秀、深圳小野等股东收购成都星空野望科技有限公司(下称“星空野望”)40.27%股权。

由于该次拟收购公司为对罗永浩存在较高业务依赖的直播电商平台,借着“罗永浩光环”,消息公布后尚纬股份连续三个交易日录得一字涨停。截至11日收盘,公司股价报收于9.68元,总市值达到50.33亿元,三日市值增长12.53亿元。

然而,细究这次跨界高溢价收购的细节,不难发现在交易结构设置、标的公司股权、运营和财务情况,交易作价依据,跨行业收购风险等方面仍存在诸多问题。

11月11日,上海证券交易所(下称“上交所”)向尚纬股份再次下发问询函,要求核实相关交易安排是否存在向李广元变相利益输送的情形等。

尚纬股份亦发布风险提示公告称,近期公司股票价格波动较大,公司可能存在跨界收购整合风险、平台及主播个人依赖风险等七大风险。

罗永浩“真还传”是否能提前完结尚不能确定,对于交易细节,尚纬股份需要解释的地方还有很多。

5.89亿换5.11亿,左手倒右手?

两周前,尚纬股份公告称正在筹划重组事项,拟通过发行股份及支付现金方式收购星空野望现有股东所持35%~51%股权。8日晚间公告的具体收购计划中,尚纬股份决定拟以不超过5.89亿元现金,向李钧、罗永秀、深圳小野等股东收购星空野望40.27%股权。

而这只是交易的一半——与此同时,李钧、龙泉浅秀、孔剑平需分别以1.7亿元对价获得尚纬股份总股本的5%,以总价约5.11亿左右接手公司实控人李广胜弟弟李广元所持公司15%的股份。

左手5.89亿元,右手5.11亿元。两笔交易,互为条件。

关注到这一点后,上交所11月9日火速下发问询函,要求尚纬股份补充披露交易涉及合伙企业穿透至最终出资方。星空野望需要披露股东是否存在代持情形,列示股份代持的背景、内容、期限、方式等,明确标的公司原实控人及关键核心人员,以及上述相关方在本次交易完成后持有上市公司及标的公司的股权情况。

11日,上交所再次下达对尚纬股份有关支付现金购买资产暨关联交易事项的工作函,并认为尚纬股份收购星空野望股权后,星空野望相关股东拟用公司支付的现金向公司实控人的一致行动人李广元收购其所持公司股权,构成一揽子交易。

因此,上交所要求核实相关交易安排是否存在向李广元变相利益输送的情形,实际目的是否是为其提供大额股份减持途径?星空野望股权估值溢价是否与上述转让股份的安排相关等。

值得注意的是,龙泉浅秀全体合伙人已经签署合伙协议,约定将龙泉培华互联网合伙企业(有限合伙)、龙泉永秀互联网合伙企业(有限合伙)各自持有的龙泉浅秀份额分别转让给李钧和罗永秀,相关工商变更程序正在办理中。

此次交易完成后,李钧将获得约2.73亿元,罗永秀将获得约2.58亿元。从投资回报看,李钧的认缴出资额38万元,罗永秀的认缴出资额36万元,收购交易对价2.58亿元,投资回报超过700倍。

究竟是跨界转型还是联手做局配合套现,尚纬股份还需进一步作出解释。

借款收购风险大

值得注意的是,尚纬股份前三季实现营收16.13亿元,同比增长13.34%,归母净利为4599.61万元,同比下滑51.47%,收购价超过2020年三季度营收的41%。

目前公司货币资金余额仅有4.39亿元,距离收购所需的5.89亿元还有1.5亿元的差距。收购的钱哪儿来?

尚纬股份在公告中称,考虑到本次收购价款高于货币资金储备,未来公司拟采用向金融机构借款等方式筹集约3亿元资金用于支付本次交易的现金对价。

然而,截至2020年9月30日,尚纬股份的资产负债率已达51.92%,且原有主营业务对资金依赖度较大。负债率上升可能导致公司无法保证原主营特种电缆业务营运资金的流动性,亦可能因本次交易导致债务规模进一步上升而造成一定的资金流动性风险。

上交所也认为,尚纬股份需要说明维持主营电缆业务日常运营及扩大生产所需资金规模,本次交易资金来源及主要安排,交易事项可能对公司现金流产生的影响等。

冒风险依旧愿意借款斥巨资收购,究竟是为何?

天眼查资料显示,星空野望2020年4月15日才注册,注册资本金为200万元。不到半年的时间,星空野望净资产达到5192.48万元,但本次收购开出了5.89亿元的“天价”,且只收购星空野望不到41%的股份,溢价率为2819.13%。这意味着,尚纬股份认可的星空野望整体估值达到约14亿元。

据公告,李钧、罗永秀及龙泉浅秀承诺星空野望2020年至2023年度扣非后归母净利润分别不低于6000万元、1.13亿元、1.5亿元、2亿元,合计不低于5.23亿元。

今年3月,罗永浩高调进军直播带货领域。根据4月1日抖音直播的数据,罗永浩整场直播持续3个小时,支付交易总额超1.1亿元,累计观看人数超4800万人。今年9月,罗永浩在公开平台上表示,已经通过近两年的时间将2018年年底时欠下的6亿元债务偿还近4亿。

公告披露,星空野望直播电商等业务主要通过“抖音”平台开展,截至2020年9月30日实现营业收入3.69亿元、净利润3993.66万元。9月前,星空野望仅与罗永浩建立了正式合作关系,10月起又陆续与戚薇、李诞、吉克隽逸、胡海泉、钱枫等艺人主播建立合作关系。

然而,上述签约艺人并未与星空野望或“抖音”平台签订独家合作协议,存在终止与星空野望或“抖音”平台合作的风险,可能会对标的公司的经营的稳定性及盈利可持续性产生不利影响。

新旧业务难以协同

如果说,尚纬股份看中的是直播电商领域的发展机会,以及罗永浩的个人商业价值,但星空野望的主营业务与专业从事特种电线电缆的研发、生产、销售和服务的尚纬股份实在相差甚远。

加之此前尚纬股份也从未有直播电商相关市场的营销经验、经营管理经验、人员和资源储备,收购后业务如何达到融合与协同还是个问号。上交所要求公司董事会就本次跨界收购的战略考虑、协同安排、预期影响及风险评估等事项充分回应市场关切。

此外,初步测算本次交易完成后上市公司合并报表中需确认金额约为5亿元左右的商誉。如星空野望因市场变化、行业政策、技术竞争力下降等各种可能原因导致后续经营稳定性及盈利可持续性出现重大变化,则存在商誉减值的风险,从而对上市公司当期损益造成不利影响。

考虑到直播带货领域处在“野蛮生长”的发展阶段,上交所还要求尚纬股份说明是否充分论证该行业的市场前景及其可持续性、相关知名人士在星空野望直播业务的可持续性、相关方是否具备业绩承诺的实际履行能力。

如今直播业竞争激烈,而星空野望成立时间很短,如果这次收购最终成行,星空野望将对上市公司产生何种影响?仍有待观察。