如无意外,A股上市房企葛洲坝(600068.SH)将退出历史舞台。

10月27日晚间,葛洲坝公告称,中国能源建设(03996.HK)拟通过向葛洲坝股东发行A股股票的方式对其换股吸收。交易完成后,中国能源建设将实现A+H股上市,葛洲坝则终止上市,全部资产、负债、业务等由前者承接。

受上述消息刺激,葛洲坝10月28日开盘大涨10.02%,截至发稿每股报6.7元,中国能源建设涨幅5.26%,每股报0.8港元。

中国能源建设是葛洲坝持股比例42.43%的股东,背后实控人为国务院国资委。因此,此次重大资产重组也是对国务院鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展,促进市场化并购重组的具体落实。

在地产江湖布局多年,葛洲坝尚在百强之外,反而以拿地风格激进为行业所知,与控股股东也存在潜在的同业竞争。双方重组后,中国能源建设有望缩短管理链条,优化资源配置,推动业务转型升级。

换股价格溢价率45%

作为1950年代成立的中国首批电力勘测设计、工程建设及装备制造企业, 中国能源建设是我国电力建设领域唯二的两家央企之一,曾承担三峡水电工程的施工,并于2015年登陆港股。

作为全年营收近2500亿的上市国企,中国能源建设股价长期低迷,截至发稿报0.8港元,总市值仅240.16亿元,市盈率5.77倍。港股市场的低估值,让中国能源建设动了借道葛洲坝回A的心思。

为此,双方制定了缜密的换股方案,换股对象为除葛洲坝集团以外葛洲坝所有股东。葛洲坝换股价格为8.76元/股,上述换股价以定价基准日前20个交易日均价6.04元/股为基准,溢价率达45%。

中国能源建设本次A股发行价格为1.98元/股,换股比例(葛洲坝A股换股价格÷中国能源建设A股发行价格)为1:4.4242,即每股葛洲坝股票可换4.4242股中国能源建设发行的A股股票。

交易完成后,不考虑现金选择权行权等影响,中国能建集团直接及间接合计持有中国能源建设45.08%股份,仍为其控股股东;国务院国资委持有中国能建集团90%股权,仍为中国能源建设的实际控制人。

不过,本次交易尚需获得相关批准,如有变动,葛洲坝股票可能发生大幅波动;中国能源建设A股股票上市后,受投资者心理预期、股票供求关系、宏观经济环境等影响,二级市场表现也可能低于市场预期。

为降低换股股东的投资损失风险,中国能源建设股东就股份锁定期作出承诺。中国能建集团及电规院称,自中国能建A股股票上市起36个月内,不转让或委托他人管理公司持有的股份,国新控股、诚通金控将时限定为12个月。

中国能建A股股份正式发行后,若股价连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或上市后6个月期末收盘价低于发行价,中国能建集团及电规院将把持有中国能建股票的锁定期限自动延长六个月。

若葛洲坝投资者仍存担忧,异议股东可行使现金选择权,现金选择权价格为定价基准日前一个交易日股票收盘价,即6.09元/股。

双方资源全面整合

实际上,中国能源建设在组建时,部分与葛洲坝经营范围相同或相似业务进入集团,相关资产通过整体改制上市,与葛洲坝形成潜在的同业竞争。

资料显示,中国能源建设主营业务涵盖能源电力、水利水务、铁路公路、港口航道、市政工程、城市轨道、生态环保、水泥、民爆和房地产等。其中,房地产业务占比较小,上半年仅贡献33.38亿营收。

葛洲坝作为以建筑房地产为主业的16家央企之一,业务范围同样涵盖工程建设、工业制造、投资运营和综合服务等。房地产业务已不单列,而是被揉进投资运营板块中,上半年该板块总营收46.97亿元。

公告称,本次换股吸收合并后,中国能源建设主营业务不变,但双方将实现资源全面整合,消除潜在同业竞争,业务协同效应将得到充分释放,合并后存续公司的综合服务能力将进一步提升。

不仅如此,中国能源建设通过葛洲坝集团间接持有葛洲坝约42.84%的股权,双方拥有独立的管理层,激励机制和利益目标不完全一致,影响管理及组织运行效率。重组有利于优化资源配置,提升管理效率。

中国能源建设更心仪的是A股上市平台。因A股市场投融资工具不断创新,投融资活动活跃,A+H资本运作平台的搭建,有利于其拓宽融资渠道,为公司未来业务发展和兼并收购提供资本支持。

葛洲坝也急需突破业绩局面。受疫情冲击,上半年葛洲坝营收434.79亿元,同比下降12.69%;归属于上市公司股东的净利润11.59亿元,同比下降45.42%;归属上市公司股东的扣非净利润同比减少45.08%。

在地产业务上,葛洲坝也深受其激进拿地风格所累。自2015年开始,葛洲坝先后在上海、北京、合肥、杭州等城市高价拿地,创造出多个楼面价地王。这些地块后续入市艰难,有些不得不牺牲利润开盘。

不过,鉴于央企身份,葛洲坝发债成本一直很低。譬如其10月14日宣布发行第二期30亿元可续期公司债券,票面利率4.14%,用于项目投资建设、偿还存量负债等,但融资优势并未扭转地产板块的势微。

重组完成后,中国能源建设有望对各个业务板块提供更有效的支持。在管理团队上,葛洲坝子公司员工的劳动关系维持不变,现有其他在册员工将由接收方全部接收并签订劳动合同。

但人事调整已然开始。10月27日,葛洲坝公告称,何金钢因个人原因,申请辞去中国葛洲坝集团股份有限公司总经理助理职务。被吸收的葛洲坝前路几何,地产投资风格是否会生变,仍待观察。